Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Уставной капитал ООО с 2021 года». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Известно, что в 2021 году минимальный размер капитала предприятия равен 10 000 рублей. Но здесь стоит учесть некоторые моменты:
- Внесение средств в УК ООО уже на этапе регистрации не обязательно. Участники общества имеют четыре месяца с момента завершения оформления для пополнения капитала на 100%.
- Оплата долей УК производится каждым учредителем лично и в объеме, который соответствует его части.
- В процессе будущей деятельности предприятие вправе увеличить уставной капитал. Эта процедура возможна за счет денежных вливаний или других активов (имущества, ценных бумаг и прочих).
- В процессе определения доли на этапе регистрации участники должны знать, что номинальная цена части в УК отображается в рублях, но в будущем может увеличиваться вместе с размером капитала.
- Измерение величины УК организации может производиться только при условии привлечения нотариального органа.
Как выше отмечено, нижний предел уставного капитала равен 10 000 рублей. Но здесь имеется ряд нюансов:
- В некоторых видах деятельности нижний уровень УК больше. Это относится к коммерческим банкам, производителям алкогольных товаров, страховщикам и другим организациям.
- При наличии сомнений, что лучше выбрать — ООО или ИП, предприниматель должен помнить, что во втором случае во взносах нет необходимости. Это связано с тем, что зоной ответственности предпринимателя является все его имущество, а не только УК.
Уставной капитал ООО: сколько и как платим
Наличие базового УК является одним из главных условий для начала деятельности предприятия и ключевым требованием для учредителей ООО. Размер уставного капитала определяется на собрании участников, после чего решение находит отражение в учредительных бумагах новоиспеченной организации.
Известно, что в роли учредителя общества может выступать как обычный гражданин, так и другая компания, поэтому УК одного ООО может перейти во владение другого общества (частично или полностью). Но стоит помнить о лимитах в использовании налоговых режимов. В частности, доля других компаний в уставном капитале не должна превышать 25%.
Порядок формирования УК общества подразумевает выполнение следующих шагов:
- Определяется число участников общества.
- Принимается решение, касающееся размера УК, а также объема доли каждого владельца. Привлекается независимый оценщик для определения стоимости неденежной части.
- Вносится минимальная величина уставного капитала (от 10 000 рублей). Средства зачисляются на накопительный (специальный) счет, открытый компанией, или в кассу ООО. Формируется объем УК, который необходим для прохождения процедуры регистрации. Для начала достаточно внести от 75% УК компании, но при наличии такой возможности лучше оплатить 100%. Если капитал передается в виде имущества, оформление производится с помощью актов, а если деньгами — с применением кассовых ордеров.
Как только рассмотренные мероприятия выполнены, происходит регистрация общества, после чего деньги с накопительного зачисляются на расчетный банковский счет, открытый для дальнейшей деятельности общества. Если в момент регистрации была внесена не вся сумма в УК ООО, требуется погасить оставшуюся задолженность с последующим предоставлением подтверждения. Это может быть справка из финансового учреждения о передаче необходимой суммы с подписью бухгалтера или руководителя банка. В роли подтверждающих бумаг могут применяться акты передач или первичные платежные бумаги.
Как только проведено учредительное собрание, и прошла регистрация ООО, бухгалтер может приступать к выполнению работы. Для начала он должен изучить учредительные бумаги, после чего отобрать документы, по которым делаются выводы о расходах учредителей на ООО и размерах фактической оплаты участников.
Полученной информации достаточно для указания сделок, связанных с движением средств и созданием собственного капитала. При отражении в бухучете применяются счета класса 4 Плана счетов. Размер УК ООО показывается в учете проводкой Дт46 «Неоплаченный капитал», а также Кт40 «Уставной капитал». К слову, счет Дт 46 применяется для отражения задолженностей в УК компании (по кредиту) и на счетах 31, 14, 30, 12, 20 (в зависимости от формы пополнения) — по дебету.
В 2021 году учредители должны внести средства в уставной капитал общества в срок до четырех месяцев. Но стоит отметить, что иногда этот параметр может устанавливаться в индивидуальном порядке. Если участники компании не выполнили обязательства в установленный законодательством срок и не покрыли задолженность в УК общества, возможен отказ в дальнейшем оформлении компании.
Кроме того, учредитель ООО не имеет права отклоняться или отказываться от выплаты доли, определенной в уставе организации.
В ГК РФ (ст. 67) прописано право участников компаний на получение части имущества (пропорционально собственной доли) в случае ликвидации ООО. Но подобное разделение возможно только после покрытия задолженностей перед контрагентами организации.
В законе об ООО (ст. 58) указывается, что после завершения расчетов с партнерами начинается раздел имущества между владельцами при участии ликвидационной комиссии. При этом последовательность действий будет следующей:
- Учредители получают выплаты распределенного дохода.
- Производится разделение остатков имущества между учредителями с учетом отраженных в уставе долей.
Осуществить возврат УК ООО при ликвидации можно путем направления платежного поручения в финансово-кредитную организацию или посредством выплаты средств через кассу компании.
Орган управления обществом, который принял решение о необходимости ликвидации, определяется с составом ликвидационной комиссии. Последняя перенимает на себя все функции, связанные с управлением процессом распределения средств, после чего об этом информируется ФНС.
Следующим шагом является объявление о факте ликвидации в СМИ, а также информирование контрагентов. У кредиторов имеется три месяца в распоряжении, чтобы сформулировать и предъявить требования к ликвидируемой компании. В ряде случаев, если ООО имеет много имущественных обязательств, представители ликвидационной комиссии вправе выделить больший период для прохождения процедуры прекращения деятельности.
Максимальный срок законодательством не оговаривается. На практике процесс ликвидации и погашение обязательств может занять от 2-3 месяцев до нескольких лет. Здесь много зависит от типа, объема задолженности и прочих факторов.
Очередность покрытия финансовых обязательств прописана в ГК РФ (ст. 64). С учетом требований этой статьи стоит учесть следующие моменты:
- В первую очередь выплаты производится в отношении физлиц, которым был причинен вред (здоровью или жизни) по причине ликвидации компании.
- Далее производится расчет с работниками ООО. Сюда входят выходные пособия, оплата труда сотрудников, а также выплата других премий.
- На третьем этапе осуществляются выплаты в бюджетные, а также во внебюджетные фонды.
- В завершении процесса на свои средства вправе рассчитывать кредиторы.
Требования каждой последующей очереди могут покрываться лишь в том случае, когда полной мере произведены выплаты по очереди предыдущей. Стоит отметить, что участники ООО не имеют права выступать в роли кредиторов. Это значит, что они могут рассчитывать только на то имущество, которое остается после погашения остальных обязательств.
Если после проведения основных расчетов у предприятия осталось имущество, наступает черед оплаты задолженности перед участниками ООО. Выплаты производятся с учетом размера долей владельцев компании. При распределении средств оформляется специальный акт, где отражаются особенности и принципы распределения имущества. Этот документ должен быть подписан всеми владельцами ООО.
Если исходить из требований статьи 63 ГК РФ, по завершении расчетов с кредиторами предполагается оформление ликвидационного баланса, который является последним официальным отчетом компании. В документе отражаются все активы ООО, которые остаются после завершения расчетов при ликвидации. Итоговый баланс может быть двух типов — убыточным или доходным. В первом случае долги покрываются за счет средств из уставного капитала.
Перед завершающим этапом распределения активов учредители должны принять решение о выплате УК в процессе ликвидации. Если в ООО имеется только один владелец, платежи осуществляется на базе его решения.
Отдельного внимания заслуживает процесс списания уставного капитала в случае, когда идет процесс ликвидации. В зависимости от результатов ликвидационного баланса возможно два варианта. Если операция прибыльная, она отражается в корсчетах, как прибыль, полученная за отчетный период (Дт 99 Кт84), а также увеличение УК за счет нераспределенного дохода (Дт 84 Кт 80).
В случае если результат работы ООО является отрицательным, а предприятие имеет убыток, покрытие долга производится за счет средств, имеющихся в УК компании. Операция находит отражение в бухсчетах, как списание убытков (Дт 80 Кт84). Как только эта операция произведена, видна реальная величина УК, которая может быть разделена между владельцами.
На бухучетныхсчетах эта проводка отражается, как выплата участникам их долей УК (Дт 75 Кт 50 (51)), а также отражение суммы, которая подлежит распределению (Дт 80 Кт75). В ситуации, когда полученный баланс оказался нулевым, учредители общества не могут рассчитывать на получение доли.
Отдельный подход имеет место, если компания признается банкротом. В такой ситуации весь уставной капитал идет на покрытие имеющихся долгов предприятия. При этом учредители не могут рассчитывать на получение этих средств. Процесс передачи денег (имущества) из УК организуется в процессе конкурсного производства, которое курирует специально назначенное лицо — арбитражный управляющий.
Задача управляющего в том, чтобы контролировать процедуру банкротства, а также взять на себя продажу активов ООО, составляющих конкурсную массу для получения денег. При этом преимущественное право покупки теряется. Средства, которые получены в процессе продажи имущества, идут на выплату судебных затрат, оплату работы арбитражного управляющего, а также покрытие долгов, имеющихся перед контрагентами.
Если после завершения расчетов перед кредиторами с учетом порядка, прописанного в Законе о банкротстве и ГК РФ, остаются деньги, они могут быть распределены между владельцами компании, но с учетом имеющихся долей.
Сколько стоит открытие ООО в 2021 году
Ситуация, которая сложилась вокруг ООО, никоим образом не устраивает потенциальных учредителей. Многие заявляют о необходимости увеличения минимального размера УК для повышения уровня гарантий для контрагентов. Цифры звучат разные, но дальше разговоров дело пока не заходит. Это один из ключевых моментов, ведь принятие такого решения позволило бы убрать множество компаний-однодневок. Остается надеяться, что в будущем ситуация изменится к лучшему.
Если ориентироваться на требования закона, при открытии ООО будет две обязательных статьи расходов: формирование уставного капитала и открытие банковского счета. Есть еще ряд необходимых трат, без которых фактически трудно или невозможно работать, но их можно отсрочить или уменьшить.
По общему правилу размер минимального уставного капитала (УК) для ООО в 2021 году составляет 10 000 руб. Если учредителей в компании два или более, они могут сами установить, каков будет размер долей — взносы в УК не обязательно должны быть равными. В учредительных документах нужно отразить размер доли каждого из учредителей.
Минимальный уставный капитал можно внести только деньгами на счет ООО. Сделать это нужно в течение 4 месяцев с момента регистрации компании. Если взносы в УК превысили 10 000 руб., можно передавать в уставный капитал и иное имущество: недвижимость, ценные бумаги и т.п.
Для ООО наличие банковского счета обязательно. Законом не установлен срок, в течение которого нужно открыть счет, однако фактически работать без него невозможно. Общество не вправе платить налоги и сборы наличными, а платить их придется практически сразу, даже если компания еще не начала коммерческую деятельность. Дело в том, что в ООО по умолчанию есть, как минимум, один наемный работник — генеральный директор. Платить за него взносы компания обязана со своего счета.
Единой стоимости открытия и ведения банковского счета нет: в банках разные тарифы и предложения. В некоторых банках открытие счета предлагают бесплатно, но за ведение потом придется платить ежемесячно. О доступных вам вариантах лучше узнать заранее и выбрать к моменту регистрации наиболее выгодную программу.
Помимо общеобязательных расходов некоторым компаниям приходится нести дополнительные затраты, обусловленные спецификой деятельности. К таким расходам относятся:
- Увеличенный размер уставного капитала. Для некоторых сфер минимальный уставный капитал должен быть гораздо выше обычных 10 000 руб. Например, для организаторов азартных игр он составляет 100 млн. руб., для банков 300 млн.руб., для компаний медицинского страхования 60 млн.руб. и т.п.
- Лицензия и сопутствующие пошлины. Некоторые виды деятельности можно вести только при наличии лицензии. Если при регистрации ООО вы указываете в учредительных документах ОКВЭД такого направления бизнеса, придется оплатить лицензию. По многим видам деятельности взимается стандартная госпошлина за выдачу лицензии — 7500 руб. Однако в некоторых областях лицензии намного дороже: например, лицензия на продажу алкоголя обойдется в 65 000 руб.
- Кассовый аппарат. Установить и оформить кассу придется, если ваша компания ведет расчеты с физлицами. Это правило касается и интернет-магазинов. Сам кассовый аппарат стоит от 4 000 до нескольких десятков тысяч рублей. Кроме покупки аппарата нужно запланировать расходы на подключение и обслуживание кассы.
Каким должен быть уставный капитал ООО в 2021 году
Стоимость подготовки и подачи документов на регистрацию ООО зависит от объема услуг и региона. В Москве услуги профессиональных регистраторов обычно стоят от 4500 руб. Часто к ним обращаются из-за боязни неправильно оформить или подать документы и получить отказ.
Наш сервис предлагает не менее надежный, но совершенно бесплатный способ правильно оформить регистрационные документы. Их можно сформировать автоматически при помощи системы, которая учитывает все требования налоговой. Достаточно заполнить форму, следуя подсказкам, и сервис сам подберет вам нужные документы, заполнит их и приложит инструкции по подаче.
С 2015 г. общества вправе работать без печати, если это отражено в уставе. Для заверения документов в таком случае нужно прикладывать внутренние документы — приказы, трудовые договоры. Однако стоит учитывать, что многие компании не доверяют контрагентам без печати и отказываются с ними работать. Кроме того, есть ряд документов, на которых печать ставить обязательно: торговые накладные, платежные поручения, путевые листы, трудовые книжки и т.п. Без печати оформлять такие документы не получится.
Если ваш бизнес позволяет обойтись без печати, вы можете сделать соответствующую пометку в уставе и не заказывать штамп. Однако при невысокой стоимости (от 300 руб.) печать значительно упрощает ведение документации.
- Чтобы снабдить новорожденный бизнес стартовыми средствамидля закупки сырья и материалов, запуска производства и т.д.
- Для определения минимальной суммы в пределах которой гарантируется удовлетворение интересов кредиторов.
- Для определения доли в бизнесе каждого из участников, а значит и размера куска пирога под названием «Прибыль».
Организации, которым важен только третий пункт, чаще всегоформируют минимальный уставной капитал в 10 тысяч рублей.
Средства уставного капитала не хранятся на специальных счетах. Они сразу пускаются в оборот: деньги направляют, например, на закупку сырья, а имущество используют в производстве.
Эти и другие вопросы, касающиеся УК регулирует Закон №14-ФЗот 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Минимум 10 тысяч уставного капитала ООО нужно оплатить деньгами. Остальное – по желанию: либо тоже деньгами, либо материальными ценностями, имуществом, ценными бумагами, неимущественными правами. Но такую возможность предварительно нужно предусмотреть в договоре об учреждении ООО и в Уставе.
Чтобы вложиться в предприятие имуществом, нужно его сначала оценить. Это должен сделать независимый специалист. Передавать объект в уставный капитал ООО по стоимости выше чем оценочная, нельзя. Нельзя и сознательно завышать оценочную стоимость. В будущем, если возникнут трения, и выяснится факт завышения, отвечать за это перед законом будут и учредитель, и оценщик.
Проще всего оформить оплату вклада в УК денежными средствами. Деньги могут быть:
- перечислены на расчетный счет фирмы;
- внесены в кассу.
В первом случае учредитель получает на руки квитанцию банка, во втором – приходно-кассовый ордер от ООО.
По закону учредителям дается 4 месяца со дня регистрации компании, чтобыоплатить свои доли либо передать имущество (ценности, неимущественные права) с оформлением акта приема-передачи. 4 месяца – это максимум, в договоре об учреждении ООО и в Уставе можно прописатьи более короткие сроки.
Минимальный размер уставного капитала с 2021 г.
- госорганы и местные власти не могут выступать учредителями предприятия;
- учредителем может стать только то предприятие, которое само образовано при участии физических и (или) юридических лиц. Если в его составе только «юрики», оно выступать учредителем ООО не может;
- прежде чем юрлицо примет участие в собрании учредителей нового предприятия, оно должно провести свое собрание учредителей и оформить протокол, разрешающий вхождение в новое общество;
- если доля юрлица в УК составит 20 и более процентов, то новое предприятие будет считаться зависимым, если от 50% — дочерним предприятием. А это предполагает уже не только долю в доходах, но и ответственность по обязательствам новой фирмы.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
Учредитель может когда захочет выйти из общества и потребовать, чтобы ему выплатили его часть. Это будет уже не та сумма, которую он вкладывал, а так называемая действительная доля, которая считается от стоимости чистых активов. «За время пути собачка могла подрасти» — в этом и есть прелесть инвестиций.
Действительная стоимость считается так:
(Чистые активы) х (процент владения участника)
Деньги, которые получает вышедший участник – это доход, и он облагается налогом. Юридические лица платят налог на прибыль, физические – НДФЛ. Облагается не вся сумма – из нее вычитаются расходы на приобретение доли.
А вот если предприятие находится в состоянии банкротства, то ничего участник за свою долю получить не сможет.
Потребность увеличить уставник может возникнуть, когда:
- Компании требуются дополнительные денежные вливания и есть инвестор, который готов их предоставить в обмен на участие в капитале. Тогда его нужно ввести в состав общества и на сумму его вложений увеличить УК.
- Учредители за свой счет пополняют оборотные средства. Если деньги вносят не все участники, последует перераспределение долей.
- Компания планирует заняться видом бизнеса, для которого законом установлен другой минимальный порог уставного капитала.
- Нужно повысить привлекательность фирмы перед клиентами, банками и инвесторами.
Увеличение происходит так:
- на собрании владельцы принимают и оформляют протоколом решениеоб увеличении УК и, если необходимо, о вводе в состав нового участника;
- передаются денежные средства (или имущество);
- в налоговую инспекцию направляется пакет документов: нотариально заверенное заявление по форме Р13001, протокол собрания, устав в новой редакции, квитанция об уплате госпошлины, подтверждение внесения взносов в УК, заявление по форме Р13001;
- налоговая выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.
Увеличить уставник можно и за счет имущества компании. Для этого по данным бухгалтерской отчетности высчитываются чистые активы (балансовая стоимость имущества минус обязательства)и на эту сумму увеличивается УК.
Причины уменьшения могут быть следующие:
- Чистые активы, то есть разница между активами и пассивами, по итогам года оказались меньше суммы уставного капитала. Это недопустимо, поэтому владельцам фирмы придется уменьшать УК.
- Кто-то из участников вышел из общества или не оплатил вовремя свою долю, а никто из остальных участников не захотел купить освободившуюся часть.
- Участник вышел из ООО и потребовал свою часть. Но после выплаты действительной стоимости его доли чистые активы стали меньше суммы уставного капитала.Действительную стоимость можно выплачивать только с разницы между чистыми активами и УК. Если этой разницы не хватает, предприятию придется уменьшить капитал на недостающую сумму.
Пример: Некто Васильев хочет выйти из ООО «Успех». Доля Васильева 30%. Чистые активы общества по итогам года – 3 млн.руб., а уставный капитал 2,2 млн.руб.
Доля Васильева 900 тыс.руб., но после ее выплаты чистые активы сократятся до 2,1 млн.руб., а это меньше УК на 100 тысяч. Значит на эти 100 тысяч и нужно уменьшить уставник.
Процедура уменьшения:
- участники организуют собрание и принимают решение;
- в налоговую отправляется заявление по форме Р14002;
- в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается объявление об уменьшении. Через месяц публикацию нужно повторить;
- после второй публикации в налоговую отправляется пакет документов для регистрации изменений в уставе (протокол собрания, устав в новой редакции, документ об оплате госпошлины, нотариально заверенное заявление по форме Р13001, доказательство публикации в журнале).
- ИФНС выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.
Деньги и другие материальные средства, вкладываемые учредителями при организации юридического лица, несут несколько различных функций:
- являются обязательным учредительным элементом;
- выступают мерой ответственности и гарантийным обязательством для контрагентов;
- определяют доли каждого участника ООО;
- являются стартовым бизнес-капиталом;
- могут быть употреблены в качестве оборотных средств для закупок сырья, оборудования, офисных принадлежностей и т.п.;
- способны представлять собой фонд заработной платы наемному персоналу;
- тратиться на другие необходимые расходы фирмы.
Необходимый минимум средств для того, чтобы учредить организацию, по состоянию на сегодняшний день эквивалентна 10 000 руб. Причем на в первые месяцы после регистрации должно быть собрано и внесено в банк хотя бы 1/2 обязательной суммы, а недостающие деньги нужно будет внести в течение последующего года. В любой момент проверки финансового состояния ООО уставный капитал не может быть меньше этой суммы.
Государство установило для некоторых предпринимательских категорий другую минимальную планку стартового капитала:
- для частной охраны – 100 000 руб.;
- при организации тотализаторов и азартных игр – 100 000 000 руб.;
- для учредителей банков – 300 000 000 руб.;
- для финансовых организаций небанковского характера, в зависимости от лицензии – 90 000 000 – 180 000 000 руб.;
- для осуществляющих медицинское страхование – 60 000 000 руб.;
- для иных страхователей – 120 000 000 руб., умноженных на соответствующий отрасли страхования коэффициент;
- для производителей крепких спиртных напитков – 80 000 000 руб.;
- региональные особенности, фиксируемые в местных законодательных актах.
Максимальная планка уставного капитала законом не лимитирована, однако, она должна фиксироваться в учредительных бумагах: его размер оставляется на усмотрение самих предпринимателей-учредителей.
Размер уставного фонда должен в любой момент времени соответствовать фактически заявленному. В течение первого года деятельности его оценку не учитывают, так как в это время еще может вноситься недостающие 50% первоначального капитала. Следующие финансовые года уже являются показательными: стоимость активов обязана совпадать с зафиксированными в документации цифрами. Если выявлено несоответствие, возможны следующие варианты:
- сумма вклада выявилась меньшей, нежели минимально установленная – ООО следует ликвидировать как несостоятельное;
- учредительный капитал не соответствует в меньшую сторону заявленной в первоначальных документах сумме, которая изначально устанавливалась больше минимальных 10 000 руб. – следует произвести процедуру уменьшения уставного фонда;
- сумма чистых активов превысила указанный в документах уставный фонд – необходимо увеличить до фактического размера.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Все изменения в обязательном порядке фиксируются в регистрирующих органах и отражаются в реестре юридических лиц.
Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.
Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.
- Как будет называться компания – выбираем наименование.
- Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
- Кто будет директором?
- Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
- Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
- Какой использовать устав и что в нем написать?
- На какой системе налогообложения работать?
Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.
Если учредитель один, он учреждает общество своим единоличным решением, которое потом включается в пакет документов для регистрации ООО. В этом решении нужно:
- указать все анкетные и паспортные данные учредителя;
- прописать решение о создании организации в форме ООО;
- утвердить полное наименование фирмы, указать юридический адрес;
- указать размер уставного капитала и форму его внесения;
- утвердить устав фирмы;
- назначить директора.
Изменение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция в 2021 году
В подобной ситуации в первую очередь следует убедиться, что устав не запрещает увеличивать размер уставного капитала вкладами третьих лиц. При отсутствии такого ограничения следующим шагом станет написание заявления на имя руководителя общества. Обращение составляется в свободной форме и содержит просьбу принять нового участника в состав ООО. Кроме того, помимо стандартных идентификационных сведений о соответствующем юридическом или физическом лице нужно указать сумму вклада, сроки и порядок внесения, желаемую долю.
Как только заявление поступает в ООО, созывается внеочередное собрание участников, на которое выносятся следующие вопросы:
- о приеме в общество нового участника и об изменении уставного капитала через внесение им вклада;
- об определении размера и номинальной стоимости доли вновь пришедшего участника;
- о перераспределении частей, принадлежащих участникам ООО;
- об утверждении редакции устава, скорректированной по причине изменения величины уставного капитала.
Первые три вопроса принимаются только единогласно. По последнему пункту нужны 2/3 голосов присутствующих (если не прописан в уставе иной порог принятия таких решений). Изначально единственному участнику можно оформить ввод дополнительного участка единоличным распоряжением.
Участнику, который вошел в состав общества, надлежит оплатить согласованную сумму взноса не позже срока, указанного в заявлении (но в любом случае — до истечения полугода со дня, которым датировано решение единственного участника ООО или протокол собрания участников).
Изменение уставного капитала допускается путем взносов от всех участников, от одного или нескольких. Если средства вкладываются абсолютно каждым учредителем, то их доли остаются прежними — увеличивается только номинальная стоимость (рост на сумму нового взноса). Но если финансирование осуществляется лишь некоторыми участниками или одним, то доли у всех участников станут другими.
Таким образом, порядок оформления изменения уставного капитала при получении дополнительных взносов от всех действующих участников проходит немного по иному сценарию, чем когда вклады решает внести лишь один или некоторые из них.
- 1 Когда требуется увеличить уставный капитал, сохранив соотношение долей, процедура начинается с организации общего собрания. На встрече участники ООО обсуждают предложенный вопрос — о внесении дополнительных взносов каждым участником. Принимается он при условии, что большинство за: минимум по закону — 2/3 участников, но иногда уставом устанавливается более жесткий критерий.
Кроме того, в протоколе должны быть утверждены еще два параметра: общий размер новых взносов и соотношение суммы, вносимой участником, и увеличения номинальной стоимости, принадлежащей ему доли (последний показатель един для всех учредителей). Изменение уставного капитала следует подтвердить фактической оплатой оговоренных вкладов в течение 2 месяцев после официального принятия решения по этому поводу на общем собрании.
При отказе некоторых участников делать дополнительные взносы и отсутствии с их стороны одобрения данной инициативы в ходе собрания им предоставляется право выйти из состава общества с выплатой действительной стоимости соответствующей доли.
- 2 Когда изменение уставного капитала путем внесения новых вкладов — это решение только одного или некоторых участников, то понадобится сначала обратиться с этим вопросом к генеральному директору. В письменном заявлении излагается просьба принять дополнительный взнос, его сумма и желаемый размер доли. Обращение учредителей рассматривается в ходе специально созванного общего собрания. Для положительного решения по изменению уставного капитала, долей участников, начавших процесс, их номинальной стоимости и последующему перераспределению долей остальных участников проголосовать за него должны все собственники ООО.
Покажем, как это происходит, на примере внесения вклада только одним из имеющихся участников:
У общества два владельца: Гаврилов Е.А. и Беседина Н.Н. При регистрации компании сформирован уставный капитал в минимально предусмотренном размере — 10 тысяч рублей. Доли учредителей — равные, по 50 % с номинальной стоимостью каждой доли 5 тысяч рублей.
Учредитель Гаврилов Е.А. решает сделать дополнительный взнос в сумме 15 тысяч рублей и нарастить свою долю так, чтобы после изменения уставного капитала она составила 80 %. Идею обсудили на общем собрании и одобрили единогласно. После оформления внесенных изменений доли в уставном капитале выглядят следующим образом:
• Гаврилов Е.А. владеет 80 % УК, а номинальная стоимость его части равна 20 тысячам рублей;
• Бесединой Н.Н. теперь принадлежит только 20 % общества при прежней номинальной стоимости доли — 5 тысяч рублей.
Изменение уставного капитала путем дополнительного взноса доступно и для единственного участника ООО. Но в этом случае вырастет лишь номинальная стоимость, а сама доля, очевидно, останется такой же — 100 %.
Внесение новых согласованных вкладов от одного или некоторых действующих участников предусмотрено в сроки, аналогичные для сторонних лиц, — не позднее полугода от даты одобрения соответствующей инициативы.
Для беспроблемного изменения (увеличения) уставного капитала денежными средствами важно выбрать надежный банк. Для этого следует заранее изучить самые выгодные предложения по обслуживанию расчетных счетов.
Источником для изменения уставного капитала могут стать активы самого ООО. Перераспределять доли участников не потребуется, вырастет только их номинальная стоимость. При этом увеличение будет ограничено совокупной величиной чистых активов и резервного фонда организации. Чистые активы считаются как разница между балансовой стоимостью имущества и суммой обязательств.
Для изменения (наращивания) уставного капитала за счет имущества нужно получить голоса хотя бы 2/3 всех участников (исходя из устава конкретного общества может потребоваться большее количество). Подобное решение принимается с учетом показателей бухгалтерской отчетности, составленной за предшествующий год.
Увеличить уставный капитал ООО вы можете любым из следующих способов:
- Дополнительный вклад действующего участника,
- Вступительный вклад нового участника,
- Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества ООО.
Вклад можно сделать в денежной форме или имуществом. Деньги при этом переводятся на расчетный счет общества, а имущество необходимо поставить на баланс компании. Если вклад вносится имуществом, то такое имущество должен оценить независимый оценщик. По итогам оценки составляется акт, на основании которого определяется стоимость объекта в бухгалтерском учете.
При передаче имущества обществу нужно составить акт приема-передачи.
Увеличение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция
Прием вклада от нового участника также называют увеличением уставного капитала за счет третьих лиц. Общество может принять нового участника, а также получить его вклад, только если это позволяет устав компании. Если соответствующего пункта в уставе нет, нужно предварительно внести изменения в устав и зарегистрировать их в налоговой.
Входящий в ООО участник пишет в свободной форме заявление на имя руководителя общества. Действующие участники ООО рассматривают это заявление на общем собрании, по результатам которого составляют протокол об увеличении уставного капитала. Порядок аналогичен приему вклада от действующего участника.
Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет имущества, принадлежащего обществу, нужно оформить решение единственного участника или провести общее собрание. По итогам собрания составляется протокол.
Поскольку источником увеличения будет имущество общества, уставный капитал не может быть увеличен более, чем на стоимость имущества ООО. При этом варианте увеличения уставного капитала не меняется размер долей участников, но повышается их номинальная стоимость.
При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью нужно оформить ряд документов. Удобнее делать это в следующем порядке:
- Заявление на внесение вклада,
- Протокол общего собрания или решение единственного участника об увеличении уставного капитала,
- Лист изменений или новая редакция устава,
- Заявление по форме Р13014,
- Квитанция об оплате госпошлины,
- Подтверждение увеличения уставного капитала.
Изменения в уставе ООО вы можете оформить либо отдельным листом изменений, либо приняв новую редакцию устава. Эти документы отличаются только формой, по силе они одинаковы. Обычно лист изменений составляют, если нужно отразить только одно изменение: например, увеличение уставного капитала. Если же вы вносите сразу несколько разноплановых корректировок, удобнее принять новую редакцию устава.
Форма подтверждения оплаты зависит от того, в какой форме были внесены вклады.
- Если вклад внесен в денежной форме на расчетный счет компании: банковская выписка,
- Если вклад был в виде имущества: акт приема-передачи.
Для того, чтобы увеличить уставный капитал понадобятся следующие документы:
- Заявление о внесении вклада;
- Протокол собрания, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала либо решение единственного участника ООО;
- Устав в новой редакции или лист изменений к нему;
- Заполненное заявление по форме Р13014;
- Квитанция об оплате госпошлины;
- Подтверждение внесения уставного капитала.
Вы можете подготовить новую редакцию устава либо зафиксировать внесение изменений с помощью листа изменений. Эти документы равнозначны. Они отличаются только по форме.
Если кроме увеличения уставного капитала других изменений вносить не требуется, проще составить лист изменений.
В листе изменений вы должны указать, что нужный пункт из устава будет изложен по-новому. Этот документ будет считаться приложением к уставу.
Если кроме уставного капитала нужно внести и ряд других изменений, будет проще принять устав в новой редакции.
Вы можете увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью с помощью следующих способов:
- Дополнительный вклад участников,
- Вступительный вклад нового участника,
- Увеличение уставного капитала за счет имущества, принадлежащего обществу.
Разрешается вносить вклады в виде денежного взноса на расчетный счет организации или в виде имущества. Оно будет отражаться на балансе компании.
В случае, когда уставный капитал увеличивается за счет дополнительного вклада, существуют следующие варианты оформления:
- При внесении вклада одним или несколькими участниками, составляется заявление об увеличении доли.
- Если вклады поступают от всех участников, нужно провести общее собрание и составить протокол.
- Если уставный капитал увеличивается в компании с единственным участником, он должен принять решение самостоятельно.
Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2021 году
Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:
- Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
- Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
- Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.
Если с документами все в порядке, регистрация изменений произойдет в течение 5 рабочих дней.
Резервный капитал (Reserves) — собственный источник активов компании, предназначенный для покрытия возможных убытков. Акционерные общества за счёт резервного капитала могут погашать выпущенные облигации и выкупать собственные акции — углубляться в это не буду.
По экономической сущности резервный капитал — искусственно выделяемая часть чистой прибыли. Работает это так.
- Получили чистую прибыль.
- Отщипнули от неё кусочек в резервный капитал.
- Остаток пошел на дивиденды и формирование нераспределенной прибыли.
Величина резервного капитала определяется Уставом компании, а размеры ежегодно отщипываемых кусочков чистой прибыли — протоколами общих собраний участников. ООО создавать резервный капитал не обязаны, но имеют право в соответствии со статьей 30 закона № 14-ФЗ. В отношении АО такой вольницы статья 35 закона № 208-ФЗ не допускает: резервный капитал формируется в размере не меньше 5% от уставного капитала.
Пример 6.
Участники ООО «Рога и копыта» в Уставе предусмотрели создание резервного капитала 10 тыс. руб. отчислениями по 5% от чистой прибыли до его полного формирования. Прибыль за первый год деятельности составила 100 тыс. руб., за второй — 200 тыс. руб. Значит, в первый год 5 тыс. руб. (100 тыс. руб. * 5%) уйдёт в резервный капитал, а 95 тыс. руб. можно распределить между собственниками и оставить на развитие компании. Во второй год 5% от чистой прибыли составит 10 тыс. руб. Но в резервном капитале уже есть 5 тыс. руб. с прошлого года. Поэтому достаточно отчислить 5 тыс. руб., а 195 тыс. руб. можно распределить или оставить.
Это механика. Теперь поговорим о сущности. Вот для чего нужен резервный капитал. И это нужно понимать собственникам ООО, которые часто не создают его, потому что не обязаны.
Покрытие убытков. Отчисления в резервный капитал означают, что в компании гарантированно остаются активы на эту сумму. То есть часть прибыли прошлых лет «замораживается» в этих активах (на бухгалтерском — капитализируется). Если в будущем компания получит убыток, капитализированная прибыль позволит полностью покрыть или хотя бы уменьшить его за счёт прямых выплат денег или продажи других активов. Это как откладывать копеечку на чёрный день.
Развитие компании. Если резервного капитала нет, а собственники компании жадные, есть риск ежегодного распределения всей чистой прибыли. В этом случае компании не на что развиваться. Создание резервного капитала — мера защиты от недальновидных действий собственников.
Пример 7.
Участники ООО «Рога и копыта» распределили всю полученную за два года прибыль в свою пользу. На третий год существования компании в недрах Сколково придумали и запатентовали технологию нанополировки копыт. Отполированные вручную копыта стали хуже продаваться, из-за этого доходы сократились. Пришлось купить лицензию на использование новой технологии — из-за этого выросли расходы. В результате убыток за третий год составил 8 тыс. руб. К счастью, у компании были активы, стоимостью 10 тыс. руб., капитализированные в резервном капитале. Поэтому бежать в банк за кредитом не пришлось. С прибылей следующих лет нужно будет вернуть в резервный капитал эти 8 тыс. руб., а к распределению оставшейся части подойти разумнее.
Резюмирую: резервный капитал — это часть прибыли, которая гарантированно остаётся в компании. ООО может обойтись без него, но с ним надежнее.