Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Регистрация АО в 2021 году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] Для регистрации АО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД, лист о держателе реестра акционеров акционерного общества — регистраторе и со сведениями о заявителе.
Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации АО?
Титульный лист заявления по форме Р11001
На титульном листе обязательно заполните первые три раздела. При заполнении титульного листа укажите:
- разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование АО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (акционерное общество), а также произвольную часть наименования. Сокращенное наименование укажите, если оно предусмотрено в уставе
- разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы АО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса.
- разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер.
- разд. 4 не заполняется в отношении АО
Сведения об учредителях
Для сведений об учредителях в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. На каждого учредителя заполните отдельный лист, т.е. сколько учредителей, столько листов должно быть. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:
- учредитель является российским юрлицом — лист А
- учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
- учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
- учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
- учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д
Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
В отношении сведений о директоре в форме предусмотрены листы Е, Ж и З. Выберите лист в зависимости от того, кто будет выполнять полномочия единоличного исполнительного органа:
- физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
- управляющая организация — лист Ж
- управляющий (ИП) — лист З
Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.
Сведения о держателе реестра акционеров-регистраторе (лист К)
Сведения о заявителе
Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании АО являются все его учредители, поэтому лист Н заполните на каждого из них. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель АО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:
- управляющая организация АО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
- управляющий АО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
- лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4
Последнюю страницу листа Н (разд. 5) каждый учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:
- при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
- при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью
Заявление о регистрации АО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.
Необходимый пакет документов для регистрации АО в ФНС в 2021 году
Размер госпошлины за регистрацию АО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации АО подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).
Какие документы нужно подать в налоговую для открытия и регистрации (оформления) фирмы в форме АО?
В настоящий момент список документов, подаваемых на регистрацию, при открытии АО с одним, двумя и более учредителями, не отличается.
Список необходимых документов, которые представляются на государственную регистрацию АО при открытии:
- заявление по форме № Р11001
- решение (протокол) о создании АО
- устав (2 экз.)
- квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Несмотря на то что этот документ указан в Законе, представлять его необязательно. ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения в порядке межведомственного взаимодействия. Вместе с тем рекомендуем приложить его к комплекту документов, поскольку есть риск того, что в ГИС ГМП могут несвоевременно поступать сведения об оплате.
- документы, подтверждающие право на использование “юридического адреса” (также не является обязательным документом, но желательно приложить)
- если учредитель АО — иностранное юридическое лицо, представьте выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного АО
- нотариальная доверенность от заявителя, если документы на регистрацию АО подаются по доверенности (возможна только подача документов на регистрацию АО по доверенности, заявление на регистрацию подписывают только учредители)
- паспорт заявителя/представителя (предъявляется при подаче документов)
Перечень документов, подаваемых на регистрацию АО в налоговую, является закрытым, налоговая не вправе требовать дополнительные документы.
Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения АО. Заявителями являются все учредители АО или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.
Место госрегистрации АО — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации.
Регистрирующий орган (куда обращаться для регистрации АО): налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (например, в г. Москве для регистрации АО необходимо обращаться в МИФНС № 46 (по-другому ее называют ИФНС 46, 46 налоговая); для регистрации АО в Подмосковье необходимо обратиться в соответствующую территориальную или межрайонную ИФНС, определить регистрирующий орган можно на сайте ФНС, воспользовавшись сервисом “Узнай ИФНС”, укажите сведения о месте нахождения АО и обратите внимание на информацию об ИФНС, на которую возложены именно функции по регистрации.
Способы подачи документов могут быть разными. Выберите один из следующих:
- непосредственное обращение в регистрирующий орган
- через МФЦ — возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ
- почтовое отправление с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
- через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. При этом они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
- через нотариуса. Этот вариант возможен только при личном обращении к нему заявителя (всех учредителей). За это нотариальное действие взимается отдельная плата.
- Пошаговые инструкции
- Формы, бланки, документы
- Видеоинструкции
Открытым акционерным обществом является организационно-правовая форма юридического лица, при которой его уставный капитал разделен на акции. Акционерное общество в соответствии с законодательством РФ по всем своим обязательствам несет ответственность. В свою очередь акционеры (владельцы) акций по обязательствам компании не отвечают. Данные лица могут только понести убытки вследствие падения стоимости этих акций.
В 2020 году был изменен порядок эмиссии ценных бумаг, предусмотренный Федеральным законом № 514-ФЗ от 27 декабря 2018 года. Вследствие этого изменилась процедура регистрации АО. Так, зарегистрировать акционерное общество в Инспекции федеральной налоговой службы возможно лишь после регистрации выпуска акций, которые подлежат размещению среди всех учредителей АО.
Таким образом, в первую очередь следует выбрать регистратора, который будет действовать от имени учредителя, заключив с ним договор на ведение реестра именных ценных бумаг. А затем начать процесс оформления АО в ФНС, т. е. не требуется личное обращение учредителей акционерного общества в Банк России, а затем в ФНС. Процедура регистрации АО значительно упростилась и сократилась по времени.
Процедура создания АО включает в себя два этапа, то есть регистрацию компании и выпуск акций. В 2021 году порядок открытия акционерного общества изменился и включает в себя следующие действия:
- Выбор регистратора.
- Согласование условий создания акционерного общества учредителями (оценка имущества, в случае его вхождения в уставный капитал АО).
- Выбор наименования компании (полное, сокращенное).
- Определение юридического адреса для АО (собственный офис, аренда помещения), на который будет поступать вся почтовая корреспонденция.
- Выбор видов экономической деятельности в соответствии с классификатором ОКВЭД.
- Подготовка проекта Устава АО (с указанием информации о наименовании юридического лица, адресе, правах и обязанностях учредителей, сведения об уставном капитале, акциях, полномочиях общего собрания и другое).
- Принятие решения о создании АО. Составляется протокол на общем собрании учредителей юрлица. Если учредитель один, то принимается решение этим лицом единолично. В данном документе отражается информация об утверждении Устава, денежной оценки ценных бумаг, имущественных прав, условий размещения акций при учреждении АО.
- Принимается решение о выпуске ценных бумаг.
- Оформляется заявление о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при учреждении АО.
- Заполнение заявления на регистрацию АО по форме Р11001.
- Составляется договор о создании АО в соответствии со ст. 98 ГК РФ.
- Уплата государственной пошлины за регистрацию АО в размере 4 000 рублей. Зарегистрировать компанию можно бесплатно, если направить документы через сайт ФНС России или портал государственных услуг при наличии ЭЦП, а также специального программного обеспечения.
- Обращение в налоговый орган (лично заявителем, через МФЦ, нотариуса или посредством электронных сервисов).
- Получение документов, подтверждающих внесение записи об АО в Единый государственный реестр юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ, Устав с отметкой о регистрации). Внесение записи в ЕГРЮЛ будет совершено только после регистрации выпуска ценных бумаг.
Регистрация акционерных обществ осуществляется в соответствии с общими правилами, установленными Федеральным законом № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федеральным законом № 208 «Об акционерных обществах». Так, для создания АО в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы:
- заявление о государственной регистрации по форме Р11001;
- решение об учреждении акционерного общества;
- договор о создании акционерного общества;
- отчет об оценке имущества;
- в двух экземплярах Устав АО;
- квитанцию об уплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей (за исключением случаев обращения на регистрацию через электронные сервисы);
- документ, подтверждающий статус учредителя, если им является иностранное юридическое лицо;
- подтверждение юридического адреса (письмо от арендодателя или документ на собственность, по которому находится юридический адрес);
- доверенность, если обращается представитель.
С сентября 2014 года открытое акционерное общество стало называться публичным. Акции ПАО размещаются на рынке ценных бумаг, где могут свободно продаваться и приобретаться заинтересованными лицами. Процесс создания такого юридического лица представляет собой следующие действия:
- создается название компании с учетом организационно-правовой формы (недопустимо использование нецензурных выражений и слов, запрещенных действующему законодательству);
- выбор юридического адреса ПАО;
- определение регистрирующего органа по месту нахождения ПАО;
- подготовка пакета документов для регистрации (заявление по форме Р11001, Устав, решение и договор о создании ПАО, квитанция об уплате госпошлины);
- обращение в налоговый орган лично или через электронные сервисы (во втором случае оплачивать госпошлину не нужно);
- получение документов о регистрации ПАО.
Создание и регистрация акционерного общества (АО)
Мы собрали самые полезные материалы для того, чтобы Вы сэкономили время и деньги.
Потратьте немного времени на их изучение, пригодится.
Нет времени читать и разбираться, проконсультируем по телефону.
Оставьте Ваш номер телефона, и с Вами свяжутся в самое ближайшее время!
Привлеките аудитора, который проверит итоги инвентаризации и промежуточный баланс. Аудитор составит заключение. В нем будет информация о периоде аудиторской проверки, составе финансовой или бухгалтерской отчетности организации, использованных нормативах, целях, методах и результатах проверки.
Заключение подписывают уполномоченное лицо аудиторской организации и руководитель аудиторской проверки. Также должны быть указаны номер, тип квалификационного аттестата аудитора и срок его действия. Аудитор ставит на документе печать.
Состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяют в передаточном акте. Подготовьте этот документ на основе данных акта инвентаризации имущества МУПа, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных унитарному предприятию, и о правах на них.
В передаточном акте укажите:
- виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия (здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, готовая продукция);
- права требования, обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми оно несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью;
- права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги, фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания;
- сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.
Все, что вы не включили в состав подлежащих приватизации активов предприятия, муниципалитет не приватизирует и изымает.
Акционерное общество, созданное в процессе приватизации имущественного комплекса МУПа, обязано соблюдать коллективный договор, действовавший до приватизации. По истечении трех месяцев со дня государственной регистрации АО его работники, совет директоров, исполнительный орган АО могут предложить заключить новый коллективный договор или продлить на срок до трех лет действие прежнего договора.
После приватизации трудовые отношения с работниками бывшего МУПа могут быть продолжены либо изменены или прекращены в соответствии с трудовым законодательством. Если руководитель унитарного предприятия осуществлял свою деятельность на основе гражданско-правового договора, отношения с ним регулируются в соответствии с гражданским законодательством и данным договором.
Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.
Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.
- Как будет называться компания – выбираем наименование.
- Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
- Кто будет директором?
- Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
- Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
- Какой использовать устав и что в нем написать?
- На какой системе налогообложения работать?
Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.
Если учредитель один, он учреждает общество своим единоличным решением, которое потом включается в пакет документов для регистрации ООО. В этом решении нужно:
- указать все анкетные и паспортные данные учредителя;
- прописать решение о создании организации в форме ООО;
- утвердить полное наименование фирмы, указать юридический адрес;
- указать размер уставного капитала и форму его внесения;
- утвердить устав фирмы;
- назначить директора.
- Существование на добровольных взносах и отсутствия членства
- При регистрации достаточно наличия одного лица
- Адресом, по которому будет находится организация, может быть квартира директора или учредителя
- Возможность получения в аренду муниципальных помещений
- В названии организации должен фигурировать характер будущей деятельности и организационно-правовая форма
- Необходимо определиться с видом деятельности в соответствии с кодами по ОКВЭД
- Оплата госпошлины
- Составление Устава, в котором будет отражена информация об организации в соответствии с п. 3 ст. 14 Федерального закона № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
- Подготовка решения или протокола, в зависимости от того один учредитель или их несколько
- Заявление на регистрацию АНО по форме P11001
- Обращение в территориальный отдел Минюста
- Если регистрация состоялась, через месяц информация об этом отразиться в ЕГРЮЛ
- Открытие расчетного счета и изготовление печати
На титульном листе необходимо заполнить два первых раздела:
- Укажите полное наименование организации. Можно указать и сокращенное, если оно предусмотрено в учредительном документе.
- Укажите адрес руководителя или других лиц, которые выполняют его функции. Обязательно нужно указать индекс и код субъекта РФ.
Далее для информации об учредителях предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. на каждого учредителя заполняется отдельный лист. Нужно выбрать, исходя из того, кем он является:
- Учредитель является российским лицом – А
- Учредитель – иностранное лицо – Б
- Учредитель – физическое лицо -В
Для сведений о руководителях предусмотрены листы Е, Ж и З. Лист выбирается в зависимости от того, кто выполняет полномочия единоличного исполнительного органа. В лист Н вносятся данные о заявителе. Им могут быть все учредители, поэтому данный лист заполняется на каждого.
Зарегистрировать автономную некоммерческую организацию могут Министерство юстиции РФ и его Управление в субъектах РФ.
Подать документы можно в Минюст можно несколькими способами:
- Обратиться в Минюст лично
- С помощью доверенного лица и нотариальной доверенности
- По почте России
- Через портал гос. услуг без электронной цифровой подписи
- По электронной цифровой подписи через гос. услуги
- Документ, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ
- Устав с отметкой регистрирующего органа
- Свидетельство о гос. регистрации организации о постановке на учет в налоговом органе
За 15 лет безупречной работы нашими услугами воспользовались более 14 000 клиентов, у которых есть множество запросов на услуги, которые можете оказывать Вы. И мы готовы предоставить Вам возможность оказывать услуги по своему направлению для наших клиентов!
Заполните форму ниже, для того, чтобы участвовать в отборе компаний для пополнения экосистемы для бизнеса от компании Бизнес-Гарант.
- Полное и сокращенное фирменное наименование
- Виды деятельности (ОКВЭД)
- Данные учредителей: реквизиты юр. лиц или/и копии паспортов физ. лиц (основная и страница регистрация)
- Данные единоличного исполнительного органа: копия паспорта (основная и страница регистрация)
- Гарантийное письмо на адрес места нахождения создаваемого юр. лица
- Система налогообложения: стандартная или УСН (6% или 15%)
- Электронный адрес
- Контактный номер телефона
Стоимость услуг
-
Бесплатно проводим экспресс-анализ документов
-
Готовим необходимый пакет документов для регистрации АО
-
Обеспечиваем представление и получение документов в регистрирующий орган
-
Оказываем помощь при передаче реестра акционеров специализированному регистратору
-
Готовим пакет документов для регистрации эмиссии ценных бумаг
-
Подаем документы на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций
Акционерные общества должны вносить в ЕГРЮЛ сведения о единственном акционере
Процедура создания АО путем учреждения включает в себя следующие этапы:
- подготовка договора о создании АО в случае учреждения общества несколькими лицами;
- подготовка проекта устава АО;
- подготовка списка кандидатов в органы управления и иные органы АО (рекомендуем заблаговременно получить информацию о дисквалификации кандидата на должность единоличного исполнительного органа АО);
- подготовка решения об учреждении АО;
- и подготовка заявления о регистрация создаваемого юридического лица.
Заявление о регистрации создаваемого АО в качестве юрлица с приложенными к нему документами может быть подано в налоговую инспекцию его учредителем, руководителем или иным лицом, действующим на основании доверенности. Правильность представленных документов, а также достоверность указанных в них сведений являются основанием для регистрации АО. Если в документах допущены ошибки или несоответствия, в том числе малозначительные или формальные, в регистрации АО будет отказано. В связи с этим отмечаем важность профессионального подхода в описываемой процедуре.
В соответствии со ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» АО может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Публичное общество вправе размещать акции и эмиссионные ценные бумаги. Акции размещаются путем их распределения среди учредителей АО, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом — путем их приобретения единственным учредителем. При этом акции считаются распределенными среди учредителей (приобретенными единственным учредителем) АО в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска. Акции размещаются при учреждении акционерного общества на основании договора о его создании, а в случае учреждения АО одним лицом — решения об учреждении АО, принятого единственным учредителем АО.
Эмиссия акций при учреждении является необходимым этапом создания любого акционерного общества. Акции, не прошедшие государственную регистрацию, не могут участвовать в обращении. Отсутствие государственной регистрации акций также влечет невозможность реализации акционерами своих прав. Документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) АО при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации АО.
Эмиссия акций включает в себя следующие этапы:
- принятие решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее — решение о размещении ценных бумаг);
- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационного номера; размещение ценных бумаг;
- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
- Консультации специалистов и бесплатная экспресс оценка документов
- Полное сопровождение регистрационных мероприятий и прочих формальностей
- Гарантия возврата денег в случае недостижения согласованного результата
- Действует система лояльности для постоянных клиентов.
По общему правилу процедура эмиссии акций завершается государственной регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг (кроме эмиссии при учреждении, где отчет регистрируется одновременно с решением о выпуске акций).
Нарушение эмитентом порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг может повлечь наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей, поэтому здесь важен профессиональный подход.
Сотрудничество со специалистами Юридической компании «Центральный округ» дает множество преимуществ:
Благодаря большому опыту работы в сфере регистрации юридических лиц юристы Юридической компании «Центральный округ» смогут оперативно на согласованных условиях обеспечить результат по регистрации АО и выпуску акций.
Чтобы электронная подпись работала, на компьютере должно быть действующее средство криптозащиты (например, программа КриптоПро CSP и лицензия на нее). Эту программу можно приобрести в УЦ, у доверенных лиц или у производителя.
В ФНС руководители смогут получить только одну подпись на юрлицо. Ее ключ будет некопируемый, а значит нельзя будет сделать копию для бухгалтера или тендерного специалиста. Всем сотрудникам и уполномоченным лицам, которые также подписывают документы от лица компании, понадобится своя подпись физлица и электронная доверенность.
Изменения в порядке регистрации юридических лиц в 2021 году
| Кто подписывает документ | Что нужно для подписания | Где получать ЭП |
|---|---|---|
| Частное физлицо | ЭП физлица (ФЛ) | Аккредитованный УЦ (АУЦ) |
| Сотрудник организации или уполномоченное лицо | ЭП ФЛ + доверенность, подписанная ЭП юрлица (ЮЛ) | АУЦ |
| Руководитель коммерческой организации | ЭП ЮЛ, в которой указан руководитель | ФНС и доверенные лица |
| Индивидуальный предприниматель (ИП) | ЭП ИП | ФНС и доверенные лица |
| Сотрудник ИП | ЭП ФЛ + доверенность, подписанная ЭП ИП | АУЦ |
| Нотариус | ЭП нотариуса | ФНС и доверенные лица |
| Автоматическое подписание от организации | ЭП ЮЛ без указания руководителя | ФНС и доверенные лица |
До 1 июля 2021 года
Ничего необычного. Обновите в любом УЦ, если срок действия закончился.
С 1 июля 2021 года до 1 января 2022 года
Если нужна новая подпись, то теперь можете получить ее только в УЦ, аккредитованном по новым правилам. Обратиться в УЦ может и руководитель, и уполномоченное лицо. Также руководители компаний и ИП могут обратиться в ФНС.
Ближе к 1 января 2022 года
Скорее всего, к этому сроку станет понятно, как будут работать электронные доверенности для сотрудников и появится список доверенных лиц ФНС. Действовать можно так:
- У вас есть действующая электронная подпись аккредитованного УЦ? Она будет работать после 1 января. А как закончится, замените ее на подпись ФНС.
- Если вы не руководитель, получите подпись физлица в УЦ, аккредитованном по новым правилам. Но сначала проверьте, что сервисы и порталы, где вы работаете, принимают электронную доверенность.
- Если вы руководитель юрлица или ИП — обратитесь в УЦ ФНС или к её доверенным УЦ, чтобы получить электронную подпись юрлица.
К выбору подходящей формы собственности, собственник должен подходить внимательно до создания предприятия. От правильно выбранной формы зависят правила, по которым будет организована работа. Акционерные общества открываются для массового привлечения больших капиталов, когда займ и краудфандинг не подходит.
Акционерное общество имеет следующие особенности:
- Только владельцы ценных бумаг могут получать дивиденды из чистой прибыли;
- Все участники, так или иначе, имеют полное право на участие в управлении организацией;
- Пропорциональное распределение рисков;
- Эффективная организация управленческой работы достигается за счет нескольких полномочных органов.
История создания АО берет свое начало в 16-м веке. Тогда требовалось снаряжать крупные морские экспедиции и перевозки, расходы на которые в одиночку являлись слишком большими.
Интересный факт. Еще, во времена Древнего Рима, существовали разные объединения торговцев. Однако, объединение капитала выросло в отдельную форму собственности только после достаточного развития науки, техники, капиталистического строя.
Направленность на соблюдение интересов каждого участника публичного и непубличного акционерного общества усиливает популярность данной формы собственности. Российское купечество знало и понимало принципы объединения капиталов в 18-м веке. Однако, данные правила отразились в законах в 19-м веке.
Подобное решение было принято 1 августа 1805 года. Когда кредиторы предъявил иск к Акционерному судостроительному предприятию, работающему с 1782-го года в Петербурге. Александр 1-й издал указ в котором отражает главный принцип как публичного акционерного общества, так непубличного: участники отвечают только тем капиталом, который уже был вложен через покупку акций. На личное имущество кредиторы не имеют права. В 1807-м году во всенародное известие вышел манифест правовых норм для предприятий, которые регулировал их учреждение в следующие 30 лет.
В последующие годы выходили различные правовые положения акционерных обществ, однако 1807 год считается началом применения подобной формы в России.
Как зарегистрировать товарный знак в 2021 году: подробная инструкция
НАО расшифровывается как непубличное акционерное общество. Главным признаком акционерного общества является то, что его участники строго определены и прописаны в учредительном документе акционерного общества на этапе регистрации и определения уставного капитала.
Устав ограничивает количество собственников. Ценные бумаги никогда не бывают в свободной продаже. Компания может не раскрывать свою работу перед общественностью, за исключение госудаственных органов. Такое подход позволяет применять больше методов и организационных структур для управления хозяйственным обществом.
Участники несут больший риск благодаря закрытому типу работы, а также сложной процедуре реализации ценных бумаг закрытого предприятия.
Главные характеристики и особенности акционерного общества:
- Размер уставного фонда обязательно должен быть выше 100 МРОТ;
- Увеличение уставного фонда возможно после голосования, где положительные голоса отдали ⅔ участников;
- Имущество вносится в УК только после независимой экспертной оценки;
- Участники общества имеют повышенный приоритет на покупку акций своего соучеридителя (подобная сделка фиксируется как обыкновенная сделка купли-продажи между участниками);
- Только общее собрание совета правления решает: снизить или увеличить стоимость акций;
- Устав определяет форму управления компанией и организационную структуру;
Учредительным документом акционерного общества является устав (уставный договор). Данное правило справедливо для открытых и закрытых обществ. Также, как и акции используются для раздела долей между собственниками (владельцами).
Уставный капитал разделяется между всеми участниками и гарантирует платежеспособность организации перед другими контрагентами. В НАО учредительный документ определяет количество участников и размер доли каждого (через покупку им определенного количества акций). В ПАО устав определяет только уставный фонд.
Хозяйственная деятельность публичной организации (ПАО) публикуется в общественный доступ (обычно публикуется на официальном сайте компании). НАО может скрывать свою работу от третьих лиц, в обязательном порядке отчитывается только перед государственными органами.
Участник публичного акционерного общества могут продавать любое количество своих ценных бумаг любому лицу без ограничений и пояснения причин. Участник закрытого предприятия продает свои акции другим участникам, и только после собрания и разрешения включить иных лиц, продать ему свою долю. Указанное ограничение являются существенными минусом в НАО и плюсом для ПАО.
Оба типа организации отличаются от ООО (общество с ограниченной ответственностью) тем, что в ООО участники определяют свое влияние посредством разделения своей доли на части и не зависят от количества акций.
| НАО | ПАО | |
| Количество участников | от 1 до 50 | от 1 и более |
| Уставной капитал | от 10.000 рублей | от 100.000 рублей |
| Преимущественное право у акционеров на приобретения акций | Есть | Нет |
| Распределение акций | Акции распределяются учредителями или заранее ограниченным кругом лиц | Акции распределяются между неограниченным количеством лиц |
| Отчетность | Обязательная публичная бухгалтерская отчетность не предусмотрена | Обязательная публикация бухгалтерского баланса, отчетностей, счетов прибыли и убытков |
| Ведение реестра акционеров | Ведение реестра акционеров необязательно | Обязательное ведение реестра акционеров |
| Подтверждение решений | Реестродержатель или нотариус подтверждает решения общества | Принятие решений подтверждает только реестродержатель |
| Отчуждение акций | В Уставе возможно предусмотреть возможность отчуждения акций | Право отчуждения акций не предусмотрено |
Работа таких предприятий регулируется двумя документами:
- Гражданский кодекс РФ (статья 96-104);
- ФЗ от 26.12.1995г. №208.
В теории и на практике мы выделяем следующее признаки АО:
- Имеет в собственности или управлении отдельное имущество или ликвидный капитал, который можно быстро продать.
- Имеет юридический адрес, индивидуальный номер налогового учета, расчетный счет и другие официальные реквизиты, необходимые для осуществления деятельности предприятия.
- Уставным фондом и включенным в него имуществом в собственности несет полную материальную ответственность за свои действия. Однако акционер не несет ответственность по долгам АО.
- Все участники связаны единой целью, задачами и способами их решения. Через иерархическую структуру предприятие подчинено правилам организационного единства. Вступление в компанию через покупку ее ценных бумаг подтверждает согласие нового участника действовать согласно установленным целям.
Высший орган управления. Объединившиеся держатели ценных бумаг действуют в общих интересах для достижения цели по получению прибыли в ходе деятельности предприятия. Иные подразделения создаются, объединяются или ликвидируются общим решением на собрании.
Например. Акционеры решают и назначают совет директоров, который выбирает исполнительного директора. Если в учредительных документах АО прописан выбор исполнительного директора — совет акционеров выбирает и его.
Кроме назначения на ответственные посты, совет занимается решением различных вопросов, которые зависят от вида предприятия и его уставных документов.
I. Отказ учесть предложения акционеров может быть признан незаконным.
II. Не извещение миноритарного акционера о годовом собрании, у которого, например, всего 1% голосующих акций, может стать причиной признания решение общего собрания недействительным.
III. Неполное (неточное) указание реквизитов места проведения годового собрания может стать причиной недействительности решения собрания.
IV. Не направление бюллетеня для голосования по всем известным адресам может стать причиной возникновения спорной ситуации.
V. Несвоевременное составление списка лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров общества по итогам года.
VI. Если нарушение все-таки допущено, то пытаемся освободиться от ответственности или максимально снизить ее размер.
VII. Форма проведения общего собрания акционеров в 2021 году (очное или заочное?).
Теперь по порядку.
2019 год ознаменовался тем, что суды стали более жёстче подходить к процедурным нарушениям при проведении годовых общих собраний акционеров.
Если забыть или намерено не известить акционера о годовом собрании, у которого, например, всего 1% голосующих акций, то решение общего собрания признают недействительным.
Такой подход был зафиксирован в конце 2019 года ВС РФ и не претерпел изменений к сегодняшнему дню. Как указал Верховный суд РФ в п.5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019):
«Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом».
Также ключевой, в п. 5 указанного Обзора, является следующая позиция:
«Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что обществом при подготовке оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров нарушены требования пункта 1 статьи 52, пункта 2 статьи 60 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), а именно: акционер, обратившийся с иском в суд, не извещался о проведении общего собрания и ему не предоставлялся бюллетень для голосования. Это, как указал суд, повлекло ущемление прав акционера на участие в управлении делами акционерного общества и на участие в принятии решений, а также лишило его возможности влиять законным способом на мнения других акционеров».
Как известно, Закон об акционерных обществах позволяет оставить в силе решение общего собрания, если нарушение несущественное и отсутствуют убытки у акционера и соответственно он не мог повлиять на результаты голосования. Раньше практика чаще была на стороне Обществ, но с учетом нового подхода Верховного суда РФ теперь на такую практику лучше не рассчитывать.
Рекомендация: обязательно проверяем, все ли акционеры уведомлены о проведении годового собрания.
На практике может сложиться ситуация, когда адрес фактического проживания акционера не совпадает с адресом из реестра акционеров. Данная ситуация, например, может сложиться, когда сам акционер просит Общество направлять сообщения и уведомления по адресу его фактического проживания.
При направлении уведомлений по фактическим адресам, необходимо в обязательном порядке получить от акционеров соответствующие заявления. В случае возникновения спорных ситуаций это будет существенным обстоятельством при доказывании правомерности действий в спорах, как с акционерами, так и с контролирующим органом.
В качестве дополнительной страховки можно рекомендовать направлять уведомления, как по адресу, указанному в реестре, так и по адресу, выбранному самим акционером.
Рекомендация: рассылаем бюллетени для голосования по различным адресам, в том числе и указанным самими акционерами.
В данном случае стоит иметь ввиду, что за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев, закрытых паевых инвестиционных фондов, ст. 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена возможность привлечения к административной ответственности.
При этом, ст. 2.9 КоАП РФ допускается, что при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.
Честно говоря, практика освобождения от ответственности практически отсутствует, но как вариант, сослаться на малозначительность будет не лишним.
Шанс же добиться снижения штрафа куда больше, чем освободиться от ответственности по малозначительности. Здесь в помощь стандартный набор аргументов: тяжелое финансовое положение, принятие мер для устранения нарушения и др.
Шанс на снижение штрафа допускается ч. 3.2 ст. 4.1 КоАП РФ, которая говорит, что «при наличии исключительных обстоятельств, связанных с характером совершенного административного правонарушения и его последствиями, имущественным и финансовым положением привлекаемого к административной ответственности юридического лица, судья, орган, должностное лицо, рассматривающие дела об административных правонарушениях либо жалобы, протесты на постановления и (или) решения по делам об административных правонарушениях, могут назначить наказание в виде административного штрафа в размере менее минимального размера административного штрафа, предусмотренного соответствующей статьей или частью статьи раздела II настоящего Кодекса, в случае, если минимальный размер административного штрафа для юридических лиц составляет не менее ста тысяч рублей».
Напомним, что размер штрафа для юридических лиц, согласно ст. 15.23.1 КоАП РФ, составляет до 700 тысяч рублей. При этом, на практике возможно уменьшение штрафа вдвое.
Данная рекомендация говорит сама за себя, наличие любых правонарушений в сфере защиты прав акционеров создает негативный образ в отношении руководства Общества и при возникновении спорной ситуации может явиться дополнительным аргументом в пользу акционера.