Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что входит в перечень учредительных документов ООО». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
До 2009 года учредительные документы ООО включали, помимо устава, еще и учредительный договор, но после внесения изменений в законодательство он таковым быть перестал. Несмотря на это, обязанность его составления осталась, что прямо прописано в ст. 89 ГК РФ и ст. 11 ФЗ «Об ООО».
Таким образом, в настоящее время на вопрос о том, что входит в учредительные документы в соответствии с законом, ответ один – устав. Однако в деловой практике перечень основных документов, которыми определяется деятельность компании, гораздо шире. Что же относится к учредительным документам юридического лица с общепринятой, практической точки зрения?
Учредительные документы ООО в 2021 году
Все документы ООО, имеющие отношение к деятельности организации, должны хранится бессрочно, даже после ее ликвидации. Полный перечень документов и сроки их хранения приведены в Приказе Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.
Восстановить утерянные или поврежденные регистрационные документы можно в ИФНС по месту постановки на учет. К ним относятся лист записи ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет. Выписку из ЕГРЮЛ и справку о кодах статистики можно получить, не выходя из дома – скачав информацию с официального сайта ФНС и Росстата. Внутренние документы ООО, такие как устав, решения о создании организации и назначении директора, формируются заново.
Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.
Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.
- Как будет называться компания – выбираем наименование.
- Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
- Кто будет директором?
- Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
- Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
- Какой использовать устав и что в нем написать?
- На какой системе налогообложения работать?
Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.
Обязательные документы:
- Заявление по форме Р11001;
- Устав Общества;
- Чек об оплате государственной пошлины.
Дополнительные документы:
- Уведомление о переходе на УСН по форме 26.2-1 (при выборе данной системы налогообложения);
- Гарантийное письмо от владельца помещения согласно юр. адресу.
Регистрация ООО: как открыть компанию без помощи посредников
Предоставление гарантийного письма – не является обязательным условием, но его наличие позволит в дальнейшем избежать спорных ситуаций. Оно составляется в произвольной форме и должно быть подписано владельцем помещения, где осуществляется регистрация организации.
На гарантийном письме от имени юридического лица должны быть проставлены подпись руководителя и печать, а также дата выдачи. Физическое лицо при подписании гарантийного письма должно указать ФИО и дату подписания.
К письму можно приложить ксерокопию свидетельства о праве собственности с пометкой «Копия верна», подписью и печатью руководителя организации либо подписью физического лица.
Инструкция по подаче документов для регистрации ООО
Пошаговый план открытия ООО. Требования налоговой к документам. Способы подачи и получения документов…
Читать статью Действия после регистрации ООО
Пошаговый план действий после открытия ООО. Выбор оптимальной системы налогообложения. Работа ООО без печати…
В некоторых случаях необходимо оплатить госпошлину за регистрацию ООО. Это зависит от способа подачи документов. Не нужно оплачивать госпошлину, если вы подадите документы через МФЦ, который работает электронно, через нотариуса или онлайн. Однако через интернет можно направить документы на регистрацию только для ООО с одним учредителем, т.к. нужна будет ЭЦП заявителя.
Если в компании несколько учредителей, для регистрации ООО необходимо провести общее собрание участников и зафиксировать желание всех участников создать организацию в протоколе.
Для проведения собрания нужно выбрать секретаря и председателя. В протоколе обязательно должны быть указаны все рассмотренные вопросы и принятые решения. Если собрание проводится по поводу создания ООО, все участники должны проголосовать «за» по всем вопросам.
Для организации с несколькими учредителями требуется также договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Это необязательный документ для регистрации, однако налоговая часто его запрашивает.
В договоре прописывают права и обязанности учредителей во время регистрации фирмы. Также нужно указать долю каждого участника общества в уставном капитале.
Договор нужно составить по количеству учредителей, плюс дополнительный для архива ООО. В нем ставят подписи все учредители, если среди них есть организация — понадобится поставить ее печать.
Список документов для регистрации ООО в 2021 году
Если ваша организация будет применять упрощенный режим налогообложения (УСН) или, как его ещё называют, «упрощёнку», то вы можете подать заявление о переходе на УСН сразу во время регистрации. Если вы этого не сделаете, перейти на УСН можно будет в течение 30 дней с момента регистрации общества. Либо со следующего календарного года, для этого необходимо подать заявление о переходе до 31 декабря.
В зависимости вида организационно-правовой формы у организации будет свой уникальный перечень учредительных документов юридического лица. В данном подразделе мы рассмотрим перечни 2020 года: общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, полного товарищества, унитарного предприятия и учредительные документы некоммерческой организации (некоммерческие корпоративные организации и некоммерческие унитарные организации).
Не так давно на вопрос: «Что является учредительными документами ООО?» существовал другой ответ. К ним относился не только устав, но и учредительный договор, заключаемый между участниками. В этом соглашении стороны подтверждают, что учреждают юридическое лицо для получения прибыли, указывают полные паспортные данные и размер долей в обществе.
Кроме того, в договоре описывается порядок внесения доли в уставный капитал. Общее правило гласит, что внести вклад в УК надо в течение четырёх месяцев после регистрации компании. Участники вправе установить чёткие сроки оплаты долей, а также санкции за их нарушение. Единственный участник договор об учреждении не заключает, ведь партнёров у него нет.
Зачем нужен договор об учреждении? Во-первых, обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в устав образца 2017 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. В-третьих, это соглашение имеет законную силу при продаже, наследовании, дарении доли в компании, доказывая право собственности конкретного лица.
Разберем, что именно входит в учредительные документы ООО, с теоретической точки зрения. Повторимся ещё раз, регистрационные или учредительные документы — это только устав юридического лица, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью.
Но если говорить о том, что входит в список учредительных документов фирмы для практического применения, то это намного более полный перечень 2017 года. Здесь можно дать такое определение — это полная информация, связанная с регистрацией компании. Партнёры, контрагенты, банки, проверяющие, нотариусы, инвесторы и другие заинтересованные лица запрашивают следующие сведения:
- свидетельство о гос. регистрации организации с указанием ИНН и ОГРН
- свидетельство о постановке на налоговый учёт по месту юридического адреса
- устав
- договор об учреждении
- список участников
- выписку из ЕГРЮЛ с кодами ОКВЭД, которые отражают направление деятельности
- протокол или решение о создании юридического лица
- протокол и приказ о назначении руководителя
- справку о присвоении кодов статистики
- информацию о наличии филиалов и обособленных подразделений (при наличии)
Как правило, по такому запросу представляют копии, заверенные подписью руководителя и печатью общества. В некоторых случаях, например, при открытии расчётного счёта или при совершении сделок с долями через нотариуса, для достоверности копий требуется представить и оригиналы.
Документы об учреждении общества надо хранить бессрочно, а при порче или утрате – восстановить. Официальные бумаги, такие, как свидетельства государственного образца с регистрационной печатью ИФНС, выдают в виде дубликатов по заявлению руководителя.
Сведения из реестра юридических лиц в электронном виде можно получить бесплатно с помощью сервиса ФНС. За бумажной версией выписки из ЕГРЮЛ обращайтесь в регистрирующую инспекцию, за это взимается пошлина. Внутренние решения, протоколы, приказы легко восстановить за подписями участников и руководителя.
За время своей работы любой субъект предпринимательской деятельности (ИП или ООО) обрастает огромным количеством документов: регистрационных, учетных, отчетных, кадровых, разрешительных, оправдательных и подтверждающих. И хотя на дворе XXI век, и электронный документооборот давно вписался в деловую практику, но документы в бумажном формате по-прежнему являются ничем не заменимой ценностью. Срок хранения некоторых из них составляет 75 лет, что называется, рукописи не горят.
Конечно, волнует не историческая ценность документов организации, а то, что отсутствие нужных бумаг, особенно по учету и кадрам, может создать сложности при прохождении проверок и привести к финансовым санкциям, проще говоря, к штрафам. Чтобы избежать денежных потерь, советуем время от времени проверять комплектацию всех необходимых документов или поручить эту проверки специалистам:
Обязанность собирать и хранить документы организации установлена законом N 125-ФЗ от 22 октября 2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации». Согласно ему организации и ИП обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе кадровых. Перечень архивных документов приведен в Приказе Минкульта РФ от 25 августа 2010 г. N 558, состоит он из 12 разделов и содержит 1003 пункта.
Далеко не все из них имеют отношение к предпринимательской деятельности, поэтому предлагаем сверить свой документальный багаж с тем необходимым минимумом, который должны иметь организации и ИП.
Перечень учредительных документов юридического лица и ИП 2020 и срок регистрации
При открытии банковского счета банк потребует от клиента – организации «сведения о присутствии или отсутствии по своему местонахождению юридического лица и его постоянно действующего органа управления». Подтверждением юридического адреса организации могут быть следующие документы (по выбору):
- Свидетельство о праве собственности на помещение, в котором находится ООО (если собственником является учредитель)
- Договор аренды и акт приема-передачи помещения, а также копия свидетельства о праве собственности на помещение, заверенная арендодателем
- Согласие собственника на регистрацию ООО по домашнему адресу и копия свидетельства о праве собственности на помещение
Такие документы также запрашивают налоговые органы (при первичной регистрации ООО и последующих изменений в ЕГРЮЛ) и лицензионные органы. Для ИП специальных документов, подтверждающих его адрес, нет. Достаточно копии прописки в паспорте.
Здесь имеются в виду те виды деятельности, по которым требуется получение дополнительных документов от государственных служб:
- Лицензии для лицензируемых видов деятельности
- Допуски СРО (для строительных компаний)
- Подтверждение того, что вы подали уведомление о начале деятельности (в случаях, указанных в статье 8 закона № 294-ФЗ от 26.12.08)
- Разрешения от СЭС и Госпождназора (для магазинов, учреждений общепита и гостиниц)
- Сертификаты, выданные на вашу продукцию или услуги и т.д.
Кадровые документы находятся под особым вниманием налоговых органов, фондов (ПФР, ФОМС, ФСС) и трудовой инспекции (ГИТ). ИП-работодатели в отношении ведения кадровой документации имеют те же обязанности, что и работодатели-организации.
Приводим перечень кадровых документов организации и ИП, которые должен иметь каждый работодатель.
- Правила внутреннего распорядка
- Положение о защите персональных данных работников
- Штатное расписание
- Трудовой договор с каждым работником
- Личная карточка работника (форма Т-2)
- Трудовые книжки работников (если работник оформлен по основному месту работы)
- Книга учета движения трудовых книжек и вкладышей в них
- Все документы, связанные с начислением и выплатой зарплаты и других выплат работникам
- Инструкции по охране труда по должностям (профессиям)
- Табель учета рабочего времени и расчета оплаты труда
- Журнал инструктажа (ознакомления с инструкциями)
- График отпусков
- Приказы и распоряжения руководителя по личному составу
- Должностные инструкции по каждой должности (если в договоре есть ссылка на инструкцию)
- Положение об оплате труда и премировании работников (если это не прописано в договоре)
- Положение об аттестации работников (если аттестация проводится)
- Положение о коммерческой тайне (если есть такое условие в договоре)
- Договор о полной материальной ответственности (не для всех работников)
- График сменности (при наличии сменной работы)
- Коллективный договор (если такой договор заключен)
- Документы об аттестации или оценке условий труда рабочих мест
- Документы об охране труда
- Журналы и книги учета по кадрам (трудовых договоров, приказов, личных дел, командировочных удостоверений, по воинскому учету и др.).
Обычно хранением документов занимаются бухгалтер, кадровый специалист, юрист, секретарь. Хорошо, когда работников несколько, и можно поручить ведение и хранение всей этой документации кому-то из них.
И все же, даже если же бизнес небольшой, а собственнику недосуг уделять этому вопросу много времени, задуматься о сохранности документов надо. Приводим сроки хранения основных групп документов организации и ИП:
| Документы | Срок хранения |
| Регистрационные документы | постоянно |
| Лицензии и сертификаты соответствия | постоянно |
| Бухгалтерская годовая отчетность | постоянно |
| Бухгалтерская квартальная отчетность | 5 лет |
| Бухгалтерская месячная отчетность | 1 год |
| Регистры бухгалтерского учёта, рабочий план счетов, учетная политика, переписка по вопросам бухучета | 5 лет |
| Первичные учётные документы, книги и журналы учета | 5 лет |
| Данные бухгалтерского и налогового учета для расчета и уплаты налогов, документы подтверждающие доходы и расходы, а также уплату (удержание)налогов | 4 года |
| Налоговые декларации | 5 лет |
| КУДиР для УСН | постоянно |
| Годовые расчетные ведомости в ФСС | постоянно |
| Квартальные расчетные ведомости в ФСС | 5 лет |
| Декларации и расчеты по страховым взносам на пенсионное страхование | 5 лет |
| Договоры и документы с ними связанные (кроме лизинга и залога) | 5 лет |
| Договоры и документы с ними связанные (кроме лизинга и залога) | 5 лет |
| Документы, связанные с ККТ | 5 лет |
| Документы по охране труда | 5 лет |
| Трудовые договоры | 75 лет |
| Личные дела руководителей организации | постоянно |
| Личные дела работников | 75 лет |
| Личные карточки работников | 75 лет |
| Документы лиц, не принятых на работу (анкеты, заявления, резюме) | 3 года |
| Подлинные личные документы работников (трудовые книжки, дипломы, свидетельства) | до востребования, а невостребованные — 75 лет |
| Книги, журналы, карточки кадрового учета | 75 лет |
В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав.
При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступает в силу 24 июня 2019 года).
- Что такое типовая форма устава ООО и в чем ее отличия от индивидуально разработанных?
Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения:
- о фирменном наименовании
- месте нахождения;
- размере уставного капитала
В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении, такое решение должно быть единогласно принято. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.
Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:
- Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное — по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)
К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:
- полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
- сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью” или аббревиатуру “ООО”
- фирменное наименование на русском языке и на языках народов Российской Федерации не может содержать заимствованных иноязычных терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества
- фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности общества, и указания на его организационно-правовую форму
- в фирменном наименовании не должны содержаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от таких наименований
- фирменное наименование не должно содержать официальное наименование государства (Российская Федерация или Россия), а также производные от него слова, за исключением случаев, когда имеется разрешение, выданное в установленном порядке и позволяющее использовать такое наименование
- в фирменном наименовании не допускается использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти (исключения устанавливаются законом или другими НПА)
- в фирменном наименовании не допускается использование официального названия субъектов Российской Федерации (исключения устанавливаются законом субъекта РФ)
- символы и наименования, отличительные знаки, узнаваемые части (их имитации) государственных символов и знаков (флагов, гербов, орденов, денежных знаков и т.п.), международных и межправительственных организаций, официальных контрольных, гарантийных или пробирных клейм, печатей, наград и других знаков отличия могут использоваться в фирменном наименовании с согласия соответствующего компетентного государственного органа, органа международной или межправительственной организации
- в фирменное наименование не должны включаться полные или сокращенные наименования зарегистрированных общественных объединений
- в фирменном наименовании не могут использоваться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали
Что входит в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] Для регистрации ООО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД и со сведениями о заявителе.
Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации ООО?
Титульный лист заявления по форме Р11001
На титульном листе обязательно заполните первые три раздела. При заполнении титульного листа укажите:
- разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование ООО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью), а также произвольную часть наименования. Сокращенное наименование укажите, если оно предусмотрено в уставе
- разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы ООО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса
- разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер
- разд. 4 не заполняется в отношении ООО
Сведения об учредителях
Для сведений об учредителях в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. На каждого учредителя заполните отдельный лист, т.е. сколько учредителей, столько листов должно быть. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:
- учредитель является российским юрлицом — лист А
- учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
- учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
- учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
- учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д
Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
В отношении сведений о директоре в форме предусмотрены листы Е, Ж и З. Выберите лист в зависимости от того, кто будет выполнять полномочия единоличного исполнительного органа:
- физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
- управляющая организация — лист Ж
- управляющий (ИП) — лист З
Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.
Сведения о заявителе
Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании ООО являются все его учредители, поэтому лист Н заполните на каждого из них. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель ООО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:
- управляющая организация ООО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
- управляющий ООО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
- лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4.
Последнюю страницу листа Н (разд. 5) каждый учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:
- при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
- при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью.
Заявление о регистрации ООО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.
Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО подаются в форме электронных документов, в том числе через МФЦ или нотариуса. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).
При создании ООО участники первым делом должны провести собрание и зафиксировать в документе, например, в протоколе результаты голосования по ключевым вопросам:
- учреждение ООО;
- наименование организации;
- адрес;
- размер уставного капитала;
- вид устава ─ типовой или индивидуальный;
- денежная оценка неденежных вкладов (ценных бумаг, лицензий, имущества и т.п.).
- избрание или назначение органов управления;
- избрание ревизора или ревизионной комиссии, это обязательно для ООО, в которых больше 15 участников, для остальных обществ ─ по решению учредителей.
Если общество должно проводить обязательный аудит отчетности, учредителям на собрании надо утвердить аудитора. К таким обществам, например, относятся организации с годовой выручкой более 400 млн рублей или размером актива баланса больше 60 млн рублей.
Решения по первым шести пунктам должны быть приняты единогласно, а последние два и избрание аудитора ─ большинством в ¾ голосов.
Когда у ООО один учредитель, он также должен составить документ о своем решении с обязательным указанием размера уставного капитала, порядка и сроков его оплаты, а также номинальной стоимости доли.
После составления протокола учредители должны подписать договор и определить:
- как они будут регистрировать ООО ─ обязанности и сроки;
- размер уставного капитала;
- размер, номинальные стоимости долей, порядок их оплаты и срок, который не должен превышать четыре месяца;
- неустойки, штрафы, пени при нарушении сроков.
Договор не относится к учредительным документам ООО, но из него в ЕГРЮЛ налоговая вносит данные о размере и номинальных стоимостях долей. В случае единственного учредителя подобная информация берется из его решения.
Для того чтобы зарегистрировать ООО нужны документы:
- заявление о государственной регистрации юрлица при создании по форме Р11001;
- решение единственного участника или протокол учредительного собрания;
- устав;
- документ, подтверждающий статус иностранного лица ─ участника общества;
- квитанция об оплате пошлины. Если документы на регистрацию подаются в электронном виде, через МФЦ или нотариуса, пошлину платить не нужно.
Начнем с того, что через нас вы бесплатно зарегистрируете свое ООО. А дальше, мы вам поможем в таких вопросах:
- Открытие расчетного счета. Среди наших партнеров надежные банки с разными условиями на РКО ─ мы подберем для вас оптимальный тариф и откроем счет за 20 минут без визита в банк. Воспользуйтесь спецпредложениями ─ бесплатными тарифами, кэшбэком до 5%, бонусами до 300 тыс.р. и многим другим.
-
Выбор бухгалтерского аутсорсинга. МТС Касса интегрирована с 1С, Контур.Эльбой, Моим делом. Учитывая особенности вашего бизнеса, мы порекомендуем вам наиболее подходящий вариант.
Если, кроме бухгалтера, вам понадобятся юрист, кадровик, специалист по налоговому учету, вы сможете проконсультироваться у наших партнеров. Они помогут вам выбрать налоговый режим, на котором вы будете легально перечислять меньше обязательных платежей.
- Автоматизация торговли. МТС Кассы не только учитывают все требования 54-ФЗ, но и предлагают современный сервис учета остатков товаров и аналитики продаж.
- Приемка и продажа алкоголя и маркированной продукции.
- Эквайринг без обязательного открытия расчетного счета в определенном банке, кроме этого, проценты за обслуживание не зависят от оборота.
- Перевод бизнеса в онлайн ─ создаем сайт за 1 день, даем решения для собственной доставки и помогаем организовать ее через наших партнеров.
- Контроль бизнеса и персонала даже со смартфона. Вы устанавливаете бесплатное приложение «МТС Касса. Мой бизнес» и в любое время можете посмотреть выручку по каждому магазину или по всей сети, данные о возвратах и сколько денег в кассе.
- Обслуживание кассы на месте ─ у нас более 600 партнеров по всей стране.
- Интеграция кассы с ERP вашей организации. Если для ведения учета вы будете использовать не 1С, а другую программу, МТС Кассу можно интегрировать и с ней через открытый API. Так вы сможете автоматизировать учет за счет передачи информации о продажах из онлайн-кассы в свою ERP.
Обращайтесь к нашим специалистам. Для этого заполните форму, вам перезвонят и ответят на все ваши вопросы.
- •
Что необходимо знать об открытии ООО
- •
Заявление на регистрацию
- •
Устав
- •
Решение единственного учредителя
- •
Протокол собрания учредителей
- •
Договор о создании ООО
- •
Квитанция об оплате пошлины
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — форма ведения бизнеса, в которой может быть один или несколько участников. Юридическое лицо регистрируется в налоговой — запись о компании вносится в единый федеральный реестр.
Если предприятие ведёт дела успешно, то прибыль делится между всеми участниками соответственно вложенным долям. Если организация понесёт убытки или обанкротится, то общество будет отвечать всем своим имуществом и долями его участников в уставном капитале.
Это основополагающий документ для ООО. Он устанавливает правила, по которым будет работать организация. Может быть типовым и индивидуальным.
Типовые документы размещены на сайте налоговой, поэтому их не нужно утверждать протоколом или решением и заверять нотариально. Могут быть изменены законодательно, за этим важно следить.
Если учредители выбрали для ООО индивидуальную форму, то устав нужно подать:
- •
в двух экземплярах при личном обращении в МФЦ или налоговую (один будет впоследствии возвращён с проставлением отметки о регистрации),
- •
в одном экземпляре при использовании онлайн-сервисов.
В документе указываются:
- •
наименование, местонахождение, юридический статус компании;
- •
на какой срок создаётся ООО, цели и виды его деятельности;
- •
размер уставного капитала, доли участников, порядок изменения;
- •
права и обязанности участников общества, порядок выхода из него;
- •
как будут проходить собрания и приниматься решения;
- •
сведения об имуществе и фондах, а также о том, как будет распределяться прибыль;
- •
информация о переходе или наследовании долей учредителей ООО;
- •
порядок реорганизации и ликвидации ООО;
- •
моменты, касающиеся внутреннего управления: например, как организуется аудит и хранение документов.
Тип устава ООО можно будет потом поменять. Для этого оформляют протокол или решение о внесении поправок и регистрируют изменения в налоговой.
Если учредитель один, он должен подписать решение. Оно заверяется той же датой, что и устав. В документе должны быть:
- •
персональные данные учредителя;
- •
название и юридический адрес компании;
- •
сведения об утверждении устава и размере уставного капитала;
- •
информация о руководителе.
Если учредителей несколько, все вопросы о функционировании ООО решаются ими коллегиально на собрании. Решения фиксируются в протоколе.
Первое собрание проводят ещё до регистрации общества. На нём должны присутствовать все учредители. Вопросы решаются путём голосования, причём решения должны быть единогласными.
Участники выбирают председателя и секретаря, которые следят за повесткой, подсчитывают голоса и ведут протокол. В нём обязательно должна быть информация о дате и времени проведения собрания и избранных председателе и секретаре. Там же фиксируются паспортные данные присутствующих, результаты голосования и принятые решения по учреждению общества.
Вот перечень вопросов, которые нужно обсудить на первой встрече:
- •
Какой будет организационно-правовая форма юридического лица?
- •
Каким будет наименование и юридический адрес ООО?
- •
Какой размер уставного капитала, номинальная стоимость долей, порядок и срок их оплаты?
- •
Кто будет руководителем?
На первом собрании должен присутствовать нотариус: он заверит подписи участников.
Количество распечатанных и подписанных экземпляров протокола рассчитывается так: по одному на каждого участника, один — для отправки на регистрацию вместе с остальным пакетом документов и последний — для хранения в архиве ООО. Дата подписания должна совпадать с датой принятия устава, иначе в регистрации может быть отказано.
Договор нужен, если собственников несколько. Он входит в обязательный пакет документов для регистрации предприятия. В нём прописывают, о чём договорились участники в отношении самой процедуры открытия организации, а также права, обязанности и ответственность учредителей.
Договор составляют одновременно с протоколом собрания. В него вносят:
- •
Общие сведения об учредителях, название и месторасположение компании;
- •
Размер уставного капитала, доли каждого учредителя, сроки их оплаты и номинальную стоимость;
- •
Организационные моменты — например, как часто будут проводиться собрания и каким образом участники будут о них предупреждены;
- •
Описание процедуры решения спорных вопросов.
- Заявление о регистрации ООО по форме Р11001
- Устав
- Квитанция об уплате госпошлины
- Решение об учреждении ООО
Список документов для открытия ООО
- Заявление о регистрации ООО по форме Р11001
- Устав
- Квитанция об уплате госпошлины
- Протокол общего собрания учредителей общества
- Договор об учреждении общества
- Уведомление о переходе на УСН если выбрали упрощённую систему налогообложения
- Гарантийное письмо от собственника помещения по юридическому адресу
Вы можете заполнить документы вручную от руки или на компьютере.
Ещё один современный способ — создать документы автоматически при помощи онлайн-сервиса. Нужно будет ввести данные учредителей и руководителя, а потом просто скачать готовые документы. Это бесплатно, а документы формируются абсолютно верными.
А если регистрируется общество с одним участником, отличный вариант — обратиться к Тинькофф и открыть ООО онлайн! Сотрудники помогут на каждом этапе открытия компании, в том числе, с подготовкой документов. Это бесплатно и надежно.
За регистрацию ООО необходимо заплатить госпошлину в размере 4000 рублей одним из способов:
- в отделении банка;
- через банковский терминал (по штрих-коду);
- картой через интернет;
- через личный кабинет на сайте ФНС;
- портал Госуслуг.
Оплачивать пошлину нужно по реквизитам вашей регистрирующий ИФНС. Определить, какая налоговая регистрирует по вашему адресу и сформировать квитанцию на оплату с заполненными реквизитами можно на нашем сервисе.
Госпошлину можно не оплачивать, если вы подаёте документы электронно, через нотариуса или МФЦ. Подробнее об этих возможностях вы можете прочитать в нашей инструкции по подаче. Она будет в пакете документов, которые формирует наш сервис.
Список документов для регистрации ООО
Действительно, в статье 52 ГК РФ и статье 12 закона «Об ООО» в списке учредительных документов юридического лица 2021 года упоминается только устав. В уставе содержится основная информация о порядке взаимодействия участников между собой, размере уставного капитала, операциях с долями, компетенции органов общества и др.
Однако в деловой практике список учредительных документов включает в себя не только устав. Этот перечень гораздо шире. На основании одного устава нельзя получить достаточную информацию о деятельности ООО.
Уставные документы не содержат сведений о том, кто руководит обществом и является владельцем бизнеса. Нет в уставе и регистрационных данных – кодов ИНН, КПП, ОГРН, видов деятельности, номера ИФНС, где организация стоит на налоговом учете, полного юридического адреса. А без этой информации невозможно провести проверку контрагента перед сделкой, получить кредит или привлечь инвестиции.
С 25 июня 2019 года вступил в силу Приказ Минэкономразвития, который утвердил 36 вариантов типовых уставов для ООО. С этой даты на типовые уставы вправе переходить и уже действующие компании. В таком случае учредительный документ не будет иметь индивидуальных особенностей, достаточно будет знать номер варианта типового устава, который выбрала организация.
У вашей компании появился новый контрагент. Компания вам незнакома, поэтому вы начинаете искать информацию о ней в открытых источниках, иными словами – в интернете. Находите где-то какое-то упоминание, возможно, сайт на одну страничку. Успокаиваетесь. А зря, открытых источников для проверки компании недостаточно. Налоговая вряд ли согласится с тем, что вы проявили должную осмотрительность. А как в таком случае проверить контрагента? Список документов и действий ниже. Какие документы нужно запросить у контрагента прежде, чем заключить договор?
Мы рекомендуем запрашивать документы в копиях, которые заверил нотариус или должностное лицо организации с приложением печати юридического лица. Вы также можете зафиксировать факт получения документов от контрагента. Например, составить опись или оформить акт в бумажной или электронной форме.
Любое юридическое лицо всегда оформляется для осуществления какой-либо цели, которая интересна его учредителям. Именно поэтому и создаются учредительные документы, которые выполняют роль уведомления третьих лиц о том, в каком же направлении будет действовать корпорация. Также это помогает контролировать внутреннюю работу организации, поскольку регулирует отношения между учредителями, а также характеризует их непосредственное участие в работе и порядок распределения прибыли. Правильно составленные учредительные документы помогают в дальнейшей работе юридического лица, помогая решить возникшие вопросы.
Договор об учреждении пришел на замену учредительному договору, который относился к учредительным документам и оформлялся в обязательном порядке. На сегодняшний день договор оформляется только в случае, если основателей ООО несколько.
Договор об учреждении – это основной документ, оформляющийся в ООО перед регистрацией и закрепляемый подписями учредителей, всех без исключения. В нем прописываются правила ведения деятельности участников при учреждении ООО. Согласно договору, все участники обязуются объединить свои денежные средства, которые пойдут на организацию общества. Как только ООО считается зарегистрированным, все положения договора теряют свою юридическую силу.
Разъяснения по необходимым документам
Перед тем как подать заявление на регистрацию, одним или несколькими учредителями готовится устав и договор об учреждении, если основателей больше одного. Далее готовится протокол решения об учреждении ООО, и оплачивается госпошлина. Все документы необходимо предоставить в налоговую инспекцию.
Госпошлина за регистрацию оплачивается через банк. Размер ее может варьироваться в зависимости от региона. Например, в городе Москва размер пошлины на сегодняшний день составляет 4000 рублей.
Заявление о регистрации заполняется на бланках установленного образца формы Р11001. На официальном сайте налоговой службы можно ознакомиться с требованиями по ее заполнению. Сведения заносятся в точности, как прописано в уставе. Кроме этого, при себе нужно иметь паспортные данные и ИНН всех участников общества и генерального директора.
Заявление готово, госпошлина оплачена, идем в налоговую сдавать на регистрацию документы, пакет которых определен действующим законодательством:
- Протокол или решение о создании ООО.
- Заявление о государственной регистрации, заполненное строго по форме Р11001.
- Два экземпляра Устава ООО.
- Договор учреждения, если участников больше одного.
- Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию.
- Заверенная копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором планируется осуществление деятельности ООО.
- Если у вас нет своего помещения, необходимо представить гарантийное письмо от арендодателя.
Все документы подвергаются строгой проверке. При выявлении недостоверных данных, в регистрации будет отказано.
В процессе работы в ООО иногда происходят изменения. Единственным учредительным документом для ООО является устав. При оформлении документ прошивается, скрепляется подписью генерального директора, при его отсутствии заверяет устав нотариус. Чтобы внести какие-то поправки, придется подготовить новый устав в редакции или отдельный документ с уточнением измененных данных.
На общем собрании участников решается вопрос о внесении тех или иных поправок. Принятое решение оформляется протоколом. Организации придется пройти госрегистрацию изменений. Лицом, ответственным за подачу документов на изменения, назначается руководитель или иное лицо, выступающее от имени генерального директора. Доверенность оформлять не обязательно.
В сложившейся ситуации, в налоговую службу необходимо подготовить следующие бумаги:
- Заявление на госрегистрацию изменений, которые внесены в устав ООО, по форме Р13001.
- Решение или протокол от общего собрания учредителей о внесении соответствующих поправок.
Предупреждая вопросы некоторых читателей, отметим, что индивидуальный предприниматель — это не юридическое лицо, не организация. Поэтому перечня бумаг «о создании» у него быть не может. В ситуациях, когда необходимо подтвердить право на осуществление деятельности, связанной с получением дохода, ИП предоставляет справку, доказывающую государственную регистрацию и постановку на учет. Ранее ФНС выдавала соответствующие свидетельства, но затем отказалась от них. Сейчас подтверждением является копия листа записи в ЕГРИП по форме № Р60009.
То, что относится к перечню учредительных документов ООО, в полной мере можно распространить на АО. То есть учредительным документом акционерного общества является только устав. Требования к нему прописаны в «профильном» Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Напомним, что в соответствии с Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ, АО позволено действовать на основании типового свода правил, утвержденного уполномоченным государственным органом. Ранее такой возможности не было.
Что касается договора и решения о создании, то их компании могут даже не хранить: это вытекает из п. 1 ст. 89 ФЗ № 208-ФЗ.
- Пошаговые инструкции
- Формы, бланки, документы
- Видеоинструкции