Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Решение единственного участника о смене генерального директора 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Законодательно форма решения о смене руководителя ООО не утверждена. Поэтому составлять документ можно свободно, но обязательно в письменном виде. А так как сведения о руководителе и возглавляемой им компании вносятся в реестр юридических лиц, информация в решении должна быть полной, достоверной и без ошибок.
К тому же о смене директора придется уведомить налоговую. При недостаточности данных в решении инспекция может не принять документы.
При составлении решения обязательно включите в него следующие сведения:
- Наименование и регистрационные данные ООО,
- Дата и место составления решения,
- Данные учредителя,
- Информация об увольнении прежнего директора с указанием даты и причины увольнения,
- Дата вступления в должность нового руководителя с указанием срока его полномочий,
- Подпись учредителя.
При смене директора надо убедиться, чтобы руководство компанией было непрерывным: с момента увольнения прежнего директора и до назначения нового не должно быть промежутков. Кроме того, периоды работы увольняемого директора и назначенного на его место не должны пересекаться. Если вы прежнего руководителя увольняете 15 апреля, тогда назначить нового директора надо с 16 апреля.
Как составить решение единственного учредителя о смене директора ООО
Единственный учредитель ООО может назначить себя руководителем или наоборот освободить директорское кресло наемному кандидату. Процедура будет такой же, как при смене наемного руководителя. В решении надо будет указывать свои данные как учредителя и как руководителя, который покидает свой пост. Аналогично оформляется решение при назначении учредителя директором вместо наемного руководителя.
Данные о новом директоре публикуются в ЕГРЮЛ, вы должны указать полную информацию о руководителе и организации:
- Наименование ООО и его регистрационные данные
- Данные единственного учредителя: ФИО, паспортные данные, информацию о прописке
- Дату и место принятия решения
- Положение о приеме на работу нового руководителя
- Срок окончания полномочий и увольнения прежнего директора
- Дату вступления в должность нового управленца
- Срок действия трудового договора
- Личную подпись учредителя
После составления решения вам необходимо:
- Составить заявление по форме Р13014 и заверить нотариально. Нотариус потребует решение, ОГРН, ИНН, устав ООО. Возможно, нотариусу также потребуется выписка из ЕГРЮЛ, узнайте заранее. Если направляете документы в ФНС с помощью своей ЭЦП, нотариальное удостоверение подписи не нужно.
- Зарегистрировать изменения. Для этого подайте заверенное заявление Р13014 в ФНС в течение 3-х дней со дня принятия решения о смене директора. Налоговая может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
- Получить лист записи ЕГРЮЛ. Налоговая пришлет документ на вашу электронную почту через 5 рабочих дней после дня подачи заявления.
- Сообщить в банк и контрагентам о смене директора. Вам необходимо предоставить в банки, где у ООО открыты счета, сведения о назначении нового директора, образец его подписи (если требуется), прекратить доступ старого руководителя к интернет-банку и открыть доступ для нового. Уведомить партнеров о новом руководителе можно рассылкой по электронной почте.
Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция — 2021
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора
Хотя законом не установлена обязательная форма для решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью, этот документ понадобится для правильного оформления изменений в инспекции. При составлении решения включите в него следующие реквизиты:
- Наименование ООО
- Регистрационные данные компании
- Паспортные данные и адрес прописки учредителя
- Дату увольнения действующего директора
- Причину прекращения полномочий руководителя (например, окончание срока действия трудового договора)
- Положение о приеме нового руководителя
- Дату вступления директора в должность
- Срок трудового договора нового руководителя
- Дату и место составления решения
- Подпись учредителя
Даже будучи единственным учредителем ООО, вы можете как назначить себя директором, так и отказаться от этих полномочий, пригласив наемного руководителя. Порядок составления решения для учредителя и директора в одном лице не меняется. При назначении себя в качестве директора вы также оформляете решение, указывая свои данные как в качестве учредителя, так и в качестве нового директора. Аналогично оформляется решение при найме директора вместо учредителя, выступавшего в этом качестве.
Информация о директоре общества с ограниченной ответственностью вносится в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Чтобы новые данные были правильно зарегистрированы в налоговой, после оформления решения действуйте в следующем порядке:
- Составьте заявление по форме Р13014, заверьте его у нотариуса (не нужно, если подаете форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя). Кроме решения, нотариусу понадобятся Устав компании, ее ОГРН, ИНН, возможно — выписка из ЕГРЮЛ.
- Подайте заявление в ФНС в течение 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Инспектор может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
- Получите лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления.
- Сообщите о смене директора в банк. Предоставьте документы о назначении руководителя, образец его подписи, сформируйте новый электронный ключ к интернет банкингу.
В данном документе обязательно отразить дату когда старый директор увольняется и дату когда новый директор вступает в должность.
Помните, что также нужно окулировать доверенности, которые выдавал старый директор.
Нюансы при увольнении генерального директора о которых нужно знать:
- В протоколе о смене руководителя нужно указать на основании чего произошло увольнение. (соглашение сторон, заявление об увольнении по собственному желанию иные причины).
- Создать приказ о прекращении трудового договора по форме № Т-8 и зарегистрировать его в журнале.
- Принять от старого директора дела и имущество по акту.
- Произвести выплату зарплаты и иных необходимых начислений.
- Внести в личную карточку директора по форме № Т-2 запись об увольнении. С записью в карточке руководителя надо ознакомить под роспись.
- Внести в трудовую книжку запись об увольнении и выдать ее на руки директору.
- Сообщить в банк о прекращении полномочий директора.
- В течение трех рабочих дней с момента передачи полномочий директора новому руководителю сообщить в свою ИНФС об изменении регистрационных сведений по форме 13014.
Срок подачи в налоговую не должен превышать 3 рабочих дней, иначе штраф 5000 р. Напомним, что пошлина при регистрации данных действий не взимается. Обычно, такие заявления принимают отдельные налоговые по регистрационным действиям (например в Москве -46 МИФНС, в Санкт-Петербурге -15 МИФНС). Но, например в маленьких городах заявления о смене генерального директора принимают обычные налоговые по месту учета организации. На сайте налоговой можно узнать данную информацию.
Банки обычно требуют новый лист записи, протокол или решение о смене руководителя, приказ о назначении нового директора.
- Пошаговые инструкции
- Формы, бланки, документы
- Видеоинструкции
Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях. Поэтому если новый директор включен в этот реестр, из налоговой придет отказ во внесении изменений в связи со сменой гендиректора.
Обычно решение о смене директора принимается общим собранием участников. Уставом этот вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров. Поэтому перед началом действий по смене директора рекомендуем внимательно ознакомиться с уставом. На общем собрании участников (заседании совета директоров) принимаются решения о прекращении полномочий прежнего директора и об избрании нового. Решение совета директоров оформляется и подписывается в соответствии с требованиями устава.
Решение о смене директора должно обязательно содержать решение по двум вопросам:
- о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, то есть прекращении полномочий действующего директора
- об избрании единоличного исполнительного органа (нового директора)
Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором ООО (для АО этот вопрос включается при отсутствии совета директоров, уполномоченного подписывать трудовой договор), а также вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, подписывающих протокол.
Если общее собрание участников проводится с соблюдением формальных процедур, установленных законом (например, при большом количестве участников организации, различных мнениях относительно кандидатуры директора), то необходимо учитывать следующий регламент проведения собрания.
Созыв и проведение общего собрания участников ООО:
- созывает собрание директор общества. Для этого он принимает решение самостоятельно или на основании требования участников общества, имеющих в совокупности менее 10% голосов, совета директоров или иных лиц и направляет уведомление всем участникам ООО минимум за 30 дней до собрания. Участник, имеющий не менее 10% голосов (или иные лица, требующие проведения общего собрания), может самостоятельно созвать общее собрание в случае, если директор в течение 5 дней после получения требования не принял решение или отказал в созыве.
- участники общества могут предлагать кандидатов на должность директора путем направления в общество предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня. Сделать это нужно не позднее чем за 15 дней до даты собрания. Далее всех кандидатов необходимо проверить в реестре дисквалифицированных лиц.
- для смены директора необходимо более 50% голосов всех участников ООО. Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора.
Созыв и проведение общего собрания участников акционерного общества:
- созывает собрание директор общества. Для этого он принимает решение самостоятельно или на основании требования участников общества, имеющих в совокупности менее 10% голосов, совета директоров или иных лиц и направляет уведомление всем участникам АО минимум за 50 дней до собрания (в отдельных случаях собрание должно быть проведено в течение 40 дней с даты направления требования). Учтите, что акционер, требующий проведения собрания, не может при отказе или неполучении ответа на свое требование самостоятельно созвать собрание. Для созыва собрания в такой ситуации нужно обращаться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (в отличие от ООО).
- акционеры общества, владеющие не менее чем 2% голосов, могут предлагать кандидатов на должность директора путем направления соответствующих предложений. Сделать это нужно так, чтобы они поступили в общество не позднее чем за 30 дней до даты собрания. Более поздний срок может быть предусмотрен уставом.
- для смены директора необходимо более 50% голосов всех акционеров с голосующими акциями. Уставом АО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора.
Согласно ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ при госрегистрации юридического лица заявителями могут являться, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, а также иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
В ходе процедуры регистрации смены ген директора часто возникает вопрос при определении заявителя, уполномоченного подписывать заявление о регистрации смены директора и подавать документы на регистрацию. Кто является заявителем при смене генерального директора? Должен ли подавать заявление новый директор или этим занимается его предшественник? Ответ на этот вопрос содержится в письме ФНС от 16 марта 2016 г. № ГД-4-14/4301, где указано, что заявление о внесении изменений подается новым директором организации.
Для удостоверения подписи на заявлениях нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации ООО, решение (протокол) о назначении нового руководителя и актуальный список участников общества. Кроме того, необходимо при подписании заявлений у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление).
Подавая заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, вы уведомляете налоговый орган о смене генерального директора. При подаче заявления о регистрации смены директора к заявлению можно приложить протокол общего собрания (решение единственного участника или решение совета директоров), но это необязательно, закон этого не требует. Обратите внимание, что для того чтобы сменить директора в ООО заявление о регистрации изменений нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган — МИФНС № 46). Если регистрируется смена директора в НКО. то документы подаются в Минюст.
Срок уведомления налоговой о смене генерального директора ООО или иной компании — 3 рабочих дня с дня принятия решения о смене. При неуведомлении налоговой или нарушении срока уведомления налоговой о смене директора законом предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.
Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.
Способы подачи документов на регистрацию смены директора ООО могут быть разными. Выберите один из вариантов:
- путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
- через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
- почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
- через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
- через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату.
При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС.
Срок регистрации смены генерального директора в ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней. Однако если проводить процедуру переоформления генерального директора в ООО или АО с учетом формальных требований при созыве собрания (при разногласиях между учредителями), то общий срок смены директора может занять более 35 дней для ООО (более 55 дней для АО).
Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации смены директора юридического лица.
После регистрации необходимо уведомить банк о смене директора. В соответствии с п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 г. № 153-И при уведомлении банка необходимо представить документы, подтверждающие полномочия нового директора (протокол о назначении, выписку из ЕГРЮЛ, удостоверяющую внесение изменений) и документ, удостоверяющий личность нового директора. Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя. Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.
Также при смене директора (особенно при конфликтной смене директора) рекомендуем уведомить ключевых контрагентов.
В первую очередь, смена ЕИО должна быть зафиксирована в протоколе собрания участников общества либо в решении единственного учредителя. В одном и том же протоколе (решении) могут быть зафиксированы как факт снятия полномочий с предыдущего гендиректора, так и возложения полномочий на нового работника или управляющего.
ВАЖНО! С момента подписания протокола (решения) о смене гендиректора у предприятия есть всего 3 дня на подачу соответствующего уведомления в налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Об увольнении гендиректора по его инициативе почитайте в материале: «Увольнение генерального директора по собственному желанию».
На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.
Заявление по форме Р13014 (до 25.11.2020 — Р14001) заполняется в двух экземплярах и должно быть заверено нотариально. Нотариус может у вас потребовать личного присутствия нового руководителя, свежую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав предприятия, протокол (решение) о назначении гендиректора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах список документов может меняться.
Образец уведомления о смене генерального директора формы Р13014 вы можете скачать здесь.
С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.
При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.
Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.
Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.
Узнайте больше о дистанционном банковском обслуживании в нашем обзоре «Основные особенности программы клиент-банк».
Оформление смены генерального директора не влечет за собой необходимости перезаключения договоров, подписанных ранее, или оформления допсоглашений с контрагентами.
Но в большинстве договоров с поставщиками и покупателями предусмотрен пункт о необходимости информирования сторон о замене реквизитов, одним из которых является и Ф. И. О. лица-подписанта. Как известно, в деятельности многих компаний фигурируют сотни договоров. Для того чтобы исключить возможность нарушения договорных обязательств, рекомендуется провести массовую рассылку письма, составленного в свободной форме, об изменении генерального директора для всех контрагентов, с которыми на момент замены ЕИО существуют активные договорные отношения.
Как поменять директора в ООО или акционерном обществе в 2021 году?
Смена или продление полномочий генерального директора — это одна из процедур, которую с определенной периодичностью необходимо проводить на любом предприятии. При аккуратном и последовательном подходе она не составит большого труда. Главное — соблюсти все сроки и формальности, истекающие из переплетения гражданского и трудового законодательств.
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно принять решение на общем собрании участников ООО, зафиксировав это в протоколе о смене генерального директора. Если в Общества один учредитель, то составляется решение о замене руководителя компании. После этого необходимо подать в регистрирующий орган – Федеральную налоговую службу РФ, форму Р14001.
Для того чтобы заверить подпись заявителя в форме Р14001 необходимо обратиться к нотариусу со следующими документами:
- форма Р14001;
- протокол (решение);
- свидетельство ОГРН/лист записи ЕГРЮЛ;
- свидетельство ИНН;
- Устав;
- паспорт заявителя.
Список документов, которые нужно подать в ИФНС, достаточно короткий. Так, заявитель должен подать лишь форму Р14001:
- лично;
- через представителя, который представляет интересы юридического лица по нотариально удостоверенной доверенности;
- посредством почты РФ с объявленной ценностью, а также описью вложения;
- в электронном виде. Сделать электронные документы можно с помощью специального сервиса на сайте налоговой службы.
Процедура смены гендиректора в Обществе с ограниченной ответственностью с единственным учредителем происходит по такому же принципу, что и с двумя и более участниками ООО. Отличием является лишь то, что единственный учредитель единолично принимает решение, в то время как в компаниях с несколькими участниками это делается на общем собрании.
Решения единственного участника ООО: каждый раз идем к нотариусу?
- Принятие решения учредителями (учредителем).
- Оформление протокола (решения) о смене руководителя на общем собрании учредителей (единственным участником Общества с ограниченной ответственностью).
- Заполнение заявления по форме Р14001 и нотариальная заверка документа.
- В течение 3 дней с момента принятия решения форму Р14001 необходимо подать в налоговый орган.
- По истечении 5 дней регистрирующий орган выдает лист записи ЕГРЮЛ и выписку из реестра.
- Извещаются контрагенты и банк, в котором открыт расчетный счет юридического лица.
Все изменения, которые касаются сведений об юрлице, подлежат обязательной регистрации в налоговой службе. Кроме того, оповестить ИФНС необходимо в течение 3 дней с момента, когда принято решение о назначении нового гендиректора. Таким образом, обратиться в налоговую с заявлением о том, что замена руководителя произошла несколько месяцев или год тому назад можно, но заявителю грозит административная ответственность, которая предусмотрена п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.
- Подготовить нужно протокол общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью или решение участника, который является единственным учредителем компании. Так, в протоколе (решении) рассматривается два вопроса. Во-первых, прекращение полномочий действующего руководителя ООО с последующим расторжением с ним трудового договора. Во-вторых, назначение нового директора, а также заключение с ним трудового договора.
- Увольнение гендиректора и принятие на работу нового руководителя.
- Заполнение заявление (форма Р14001). После чего у нотариуса нужно заверить подпись заявителя в этом документе.
- Подача формы Р14001 в налоговый орган, для того чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ. На это отводится 3 рабочих дня с даты, когда было принято решение. За несоблюдение срока предусмотрен штраф, размер которого составляет 5000 рублей, так как это предусмотрено частью 3 ст. 14.25 КоАП РФ.
- Через пять рабочих дней можно получить в регистрирующем органе лист записи ЕГРЮЛ.
- Необходимо уведомить банк, где открыт расчетный счет ООО. Это делается для того, чтобы сменить карточку с образцом подписи руководящего лица, а также электронный ключ.
Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.
При смене руководителя компании проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.
Если вы отказываетесь от услуг директора до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.
Сообщите банку о назначении нового руководителя. Для изменения его данных предоставьте следующие документы:
- Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
- Решение единственного участника или протокол общего собрания учредителей о смене директора,
- Приказ о назначении нового руководителя,
- Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.
Уведомлять о смене директора ПФР, ФОМС и ФСС не нужно.
Энциклопедия решений. Смена директора ООО
Договоры, заключенные от имени предыдущего директора, заново заключать не нужно. По закону вы не обязаны уведомлять контрагентов о смене руководства, однако сделать это будет нелишним: это избавит от проблем со связью с директором ООО и считается хорошим тоном. Вы можете сделать электронную рассылку или поприветствовать клиентов от имени нового руководителя на сайте компании.
Решение о замене руководства принимает как совет директоров, так и общее собрание участников — все зависит от корпоративной структуры юрлица (п. 2 ч. 2.1 ст. 32 ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ от 08.02.1998). Но большинство компаний имеют простую структуру из одного или нескольких соучредителей, без совета директоров. Наша пошаговая инструкция — для таких компаний. Вот как происходит смена генерального директора в ООО с несколькими учредителями:
- Участники ООО принимают решение о замене руководителя.
- Ответственный специалист (юрист организации) заполняет бланк Р13014.
- Заявитель заверяет подпись на заявлении у нотариуса. Решение о смене заверять нотариально не требуется. Возможна и смена директора ООО без нотариуса — если подаете заявление Р13014 в электронном виде и подписываете его усиленной квалифицированной ЭЦП (ст. 9 129-ФЗ от 08.08.2001).
- Сведения подаются в территориальную ИФНС по месту регистрации.
- Заявитель получает готовый пакет документов.
Учредители компании в порядке очередного или внеочередного общего собрания должны прекратить полномочия уходящего генерального директора и назначить нового. В силу абз. 3 ч. 8 ст. 37 Федерального закона «Об ООО», для принятия этих решений требуется большинство голосов. Но иногда уставы содержат повышенные критерии — 2/3 или ¾ голосов или единогласное голосование соучредителей по кандидатуре руководителя.
Надо учесть и п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ решение участников необходимо подтвердить в нотариальном порядке. Юрлица, как правило, прописывают в уставе отказ от участия нотариуса в собраниях и устанавливают более простой способ подтвердить факт принятия решения: подписи всех присутствующих в протоколе, подпись единственного учредителя в решении и т. п. Если вы такой оговорки не обнаружили, то придется приглашать нотариуса на общее собрание учредителей.
ВАЖНО! В 2021 году правила регистрации изменений в учредительные документы поменялись. С 11.01.2021 требуется заполнять заявление по форме Р13014 — КНД 1111520. Ранее для этих целей использовали форму Р14001.
Нужно заполнить форму заявления Р13014, которое подписывает вновь назначенный гендиректор. Бланк и порядок заполнения документа утвержден приказом ФНС России № ЕД-7-14/[email protected] от 31.08.2020. Заявление Р13014 подают в течение трех дней после изменения сведений.
Порядок регистрации изменений в ЕГРЮЛ обязывает подать сведения в налоговую не позднее 3 рабочих дней с даты составления протокола о смене гендиректора (ч. 5 ст. 5 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Обращаться необходимо в ИФНС по месту регистрации юридического лица.
Порядок смены предусматривает подачу следующих документов:
- заявление по форме Р13014 с засвидетельствованной в нотариальном порядке подписью нового гендиректора;
- нотариальную доверенность на представителя (если в налоговую обращается не сам руководитель, а другое лицо) или ее нотариальная копия (абз. 2 п. 1.4 ст. 9 ФЗ № 129).
Старый директор может быть заявителем при смене директора ООО в 2020 году
Срок внесения в ЕГРЮЛ новых сведений составляет 5 рабочих дней (ч. 1 ст. 8 ч. 3 ст. 18 ФЗ № 129). Подтверждением изменений в реестре юрлиц является лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007. Этот лист получает генеральный директор или его представитель по нотариальной доверенности. До того, как в ЕГРЮЛ не будут внесены эти изменения, старый директор является действующим для всех государственных, в том числе судебных, органов и продолжает нести ответственность по законодательству.
Решение единственного учредителя составляется в свободной форме в письменном виде. В нем должны быть следующие сведения:
- информация об ООО: название, ИНН, ОГРН,
- дата и место составления решения,
- сведения о единственном учредителе,
- информация об увольнении прежнего директора с указанием причины и даты увольнения,
- дата назначения нового руководителя с указанием срока его полномочий,
- подпись учредителя.
Важно, чтобы увольнение прежнего руководителя произошло в один день, а назначение нового руководителя на следующий день — нужно обеспечить непрерывность руководства и не допустить наложения сроков работы руководителей. То есть, если вы увольняете прежнего руководителя 25 марта, то назначить нового надо 26 марта.
Представленный протокол участников ООО для смены гендиректора соответствует последним требованиям законодательства для ООО в 2021 году, его не нужно удостоверять у нотариуса, т.к. в нем уже предусмотрен отдельный вопрос повестки дня: подтверждение состава присутствующих участников и принятые решения по всем вопросам повестки дня подписанием всеми участниками Общества и вступает в законную силу с момента подписания всеми учредителями и не требует нотариального заверения. В уставе в разделе управление обществом также должен быть пункт что нотариальное заверение не требуется.
| Смена генерального директора ООО Стоимость — 10 400 руб. (все включено, включая подготовку заявления на регистрацию изменений, протокола или решения, приказа на вступление в должность нового руководителя, услуги нотариуса, подача и получение документов в налоговую без вашего участия, а также доставка готовых документов) Срок регистрации — 7 дней |
Если в вашем уставе есть пункт что не требуется нотариальное удостоверение в случае подписания всеми учредителями ООО, то заверять протокол у нотариуса не требуется, в случае если данное положение в уставе отсутствует, то потребуется заверить, либо первоначально зарегистрировать новую редакцию устава.
Также читайте на сайте:
Регистрация ООО
Ведение бухгалтерского учета
Порядок и сроки отчетности и уплаты налогов
Классификатор ОКВЭД
Все статьи
Все услуги компании БУХпрофи
Наши цены
Получить консультацию и заказать услугу можно по телефонам:
Пошаговая инструкция по смене генерального директора в ООО
Такой метод позволяет сменить состав Общества без нотариального оформления купли-продажи. В чем заключается данный метод?
Так как Общество не может остаться без учредителя, то в случае с единственным участником, необходимо ввести второго участника — нового владельца бизнеса. Этот участник вносит вклад в уставный капитал Общества и получает долю. Таким образом изменяется и размер доли первого участника. После регистрации изменений в Устав (об увеличении уставного капитала) и изменений в ЕГРЮЛ — о составе участников и новом соотношении их долей, можно будет перейти на новый этап — выход первого участника общества.
- Титульный лист пунты 1 — данные ООО, 2 — ставите цифру 1, если действуете не по типовому уставу. Далее указываете цифру 1 или 2 в зависимости от того, будет новая форма Устава или будет лист изменений в Устав. У нас будет лист изменений в Устав — ставим цифру 2.
Выход из ООО оформляется через нотариуса с 11 августа 2020 года.
№ 251 и № 252-ФЗ, предусматривающие соответствующие поправки в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, были подписаны Президентом РФ в конце июля 2020 года.
Теперь нотариус не только заверяет решение о выходе, но и сам отправляет все необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Нотариус потребует:
- Учредительные документы. В Уставе должна быть прописана возможность выхода участников.
- Согласие супруга, если участник входил в Общество, находясь в браке.
Согласие супруга необязательно при выходе из Общества, но оно предполагается, так как выход из Общества является сделкой.
- Причины смены директора в ООО
- Смена директора при наличии нескольких учредителей
- Смена руководителя ООО с одним учредителем
- Пошаговая инструкция по смене директора ООО в 2021 году
- Что нужно учесть при заполнении формы Р14001
- Заполнение прочих документов при смене директора ООО